德才股份- 德才股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺

证券代码：605287     证券简称：德才股份     公告编号：2023-041              德才装饰股份有限公司  关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期 回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“德才股份”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：     一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响     （一）测算假设和前提条件年 12 月 31 日全部转股和全部未转股两种情形。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会核准后发行实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。除非经常性损益后归属于母公司的净利润 16,971.87 万元；分别按照 2023 年和的净利润较上一年度持平、上升 10%、上升 20%进行测算。上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度和 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。日总股本 100,000,000 股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（如资本公积转增股本、股票股利分配）。大会审议通过，本次利润分配以公司总股本 100,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），拟派发现金红利 20,000,000.00 元（含税），上述利润分配方案尚未实施完毕。假定 2023 年度、2024 年度现金分红时间、金额与 2022 年度分红保持一致。2023 年度及 2024 年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。公司所有者权益+2023 年归属于母公司所有者的净利润-2022 年度现金分红金额；权益+2024 年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2023 年度现金分红金额。状况（包括财务费用、投资收益）的影响。  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：       项目      /2022 年 12    /2023 年 12                 月 31 日        月 31 日         全部未转股          全部转股总股本（股）         100,000,000   100,000,000       100,000,000   134,665,579期末分红（元）         20,000,000       20,000,000     20,000,000    20,000,000情景一：假设 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2023 年持平。归属于母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润       16,971.87        16,971.87      16,971.87     16,971.87（万元）基本每股收益（元/股）           2.00             2.00           2.00          1.48稀释每股收益（元/股）           2.00             2.00           2.00          1.48扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）     项目       /2022 年 12    /2023 年 12                月 31 日        月 31 日        全部未转股          全部转股加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）         10.51             9.44           8.58         7.07（%）情景二：假设 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上增长 10%；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2023 年基础上增长 10%。归属于母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润      16,971.87       18,669.05      20,535.96    20,535.96（万元）基本每股收益（元/股）          2.00            2.20           2.42         1.80稀释每股收益（元/股）          2.00            2.20           2.42         1.80扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）         10.51           10.33          10.18          8.41（%）情景三：假设 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上增长 20%；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2023 年基础上增长 20%。归属于母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润      16,971.87       20,366.24      24,439.49    24,439.49（万元）基本每股收益（元/股）          2.00            2.40           2.88         2.14稀释每股收益（元/股）          2.00            2.40           2.88         2.14扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）         10.51            11.21          11.86         9.83（%）  （三）本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示  本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。  另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。  二、董事会关于本次向不特定对象发行可转债必要性和合理性的说明  本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金项目与现有业务的关系  公司围绕构筑“绿色智慧型全产业链样本企业”为战略定位，紧跟国家政策方向和行业发展趋势，聚焦“用全产业链布局服务建筑全生命周期”的模式，不断拓展业务领域和市场区域。近年来，公司坚持业务结构战略调整，明确深耕新城建和新基建领域，在聚焦主业拓展创新的同时，践行国家战略，围绕城市更新概念，在老旧小区改造、历史风貌建筑保护修缮、市政基础设施建设等领域不断发力，助力公司高质量发展。公司已由传统的建筑装饰公司逐步转向综合性建筑类公司，业务涵盖内装装饰工程、建筑幕墙工程、智能化工程、古建筑工程、房屋建筑工程、市政工程、设计业务等领域，还能提供设计、采购和施工一体化服务。  本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，通过坚持企业战略，在新城建和新基建等领域进一步提高公司的市场占有率，从而提升公司的经济效益水平。本次募集资金投入使用后，有利于进一步发挥公司全建筑产业链优势、业务结构多元化优势、企业品牌效益优势等，切实增强公司行业影响力、核心竞争力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。  本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。     （二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  经过多年的积累，公司已培养和引进了各类管理人才和专业技术人才，涵盖了建筑、装饰、设计、经济、管理等多个专业，建立了一支由素质能力强的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新能力强的设计人员、业务技术优异的项目经理和工程技术人员组成的稳定团队，在公司管理以及施工工程管理方面具有丰富的经验。  同时，公司坚持“德才兼备，以德为先”的企业人才观，注重人才队伍建设，以实现岗位价值、促进员工成才为目的，关注员工全生命周期成长，从组织体系、师资体系、课程体系、培训技术、制度机制等方面给予支撑。  公司自成立以来一直高度重视技术研发，研发成果斐然，技术储备充足。截至 2022 年底，公司累计获得专利 730 余项，其中发明专利 20 项；累计获得工法奖项 150 余项，其中省级工法 40 项。公司充分依托国家级技术中心、博士后基地、高等院校以及科研机构的科研资源，建立产学研联合体，形成联合开发、委托开发、人才培训等模式，研究开发新工艺，共建结构实验室，共同研究编制国家及行业标准，推动形成创新生态产业布局。  作为布局全建筑产业链的企业，公司企业资质广而精。截至 2022 年底，公司及分子公司共计取得 31 项壹级（甲级）资质，其中在装饰、幕墙、施工、设计、古建、建筑智能化、展陈、城市及道路照明等专业领域均是壹级（甲级）资质。  公司致力于加大 BIM 模型的应用范围，通过搭建德才 BIM 云的数据生态，加强 BIM 使用中的数据交互和安全标准，并以建筑机器人和智能装备为工具，促进设计、生产、施工、运营等各环节的数字化协同，推动工程建设全过程数字化成果交付和应用，助力推动全产业链数字化转型。  公司以“立足青岛，辐射全国”为发展方针，经过多年的发展，在以青岛为中心的山东区域已形成局部的区域优势。同时，公司梯次化展开全国布局，通过在重点城市成立分子公司，以及与当地国企成立合资公司等方式，积极开拓国内市场，提升公司整体业务规模和在全国的市场占有率。  目前，公司已在国内形成了以青岛、北京、上海、深圳、重庆为主要营销中心，覆盖京津冀、长三角、珠三角和成渝全国四大经济圈的营销网络，并以上述营销中心为区域中心，辐射周边地区。公司因地制宜，不断强化各区域营销中心特色方向的能力建设，形成了北京为新城建、上海为展览展陈与创意设计、深圳为城市及道路照明、重庆为古建筑的特色发展方向。公司通过建设战略性营销基地，持续复制和深化总部营销管理机制，高标准做好分子公司营销建设和规划，力争营销管理工作增效齐头并进，分子公司逐渐搭建并健全营销管理体系。     四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施  为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：     （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用  为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《德才装饰股份有限公司募集资金管理制度》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。  （二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率  公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配资源，按计划完成募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。  （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力  本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管理风险，从而提高销售规模和经营业绩。  （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制  为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》，制定了《德才装饰股份有限公司未来三年（2023 年～2025 年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。  五、相关主体出具的承诺  公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：  （一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺  为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：  “1、本人承诺不越权干预德才股份经营管理活动，不侵占公司利益。何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给德才股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”  （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。司填补回报措施的执行情况相挂钩。权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。反该等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  六、对于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示  本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于本次向不特定对象发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。  特此公告。                       德才装饰股份有限公司董事会查看原文公告