建业股份- 浙江建业化工股份有限公司关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整

证券代码：603948      证券简称：建业股份      公告编号：2023-024              浙江建业化工股份有限公司      关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划         部分限制性股票及调整回购价格的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示：  ?   本次限制性股票回购数量：35,000 股  ?   调整后的限制性股票回购价格：11.49 元  浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 12 日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“公司激励计划”、“本激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，公司拟回购注销已获授但不符合解除限售条件的 35,000 股限制性股票。鉴于公司已实施了 2022 年度权益分派事宜，每股派发现金红利 1.92 元，因此回购价格由授予价格 13.41 元/股调整为 11.49 元/股。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：  一、已履行的决策程序和信息披露情况公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查的议案》。集人，就公司于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年4月26日，公司披露了《浙江建业化工股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。详见公司于5月13日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。完成公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，公司总股本从次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源  （一）回购注销的原因及数量  根据公司激励计划的规定，“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。” 截至本公告披露日， 1 名激励对象因个人原因辞职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一期、第二期合计 10,000 股限制性股票不得解除限售，由公司按调整后的回购价格回购注销。  根据本激励计划的规定，“激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。” 截至本公告披露日， 2 名激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，上述 2 名激励对象第一个解除限售期任职均满 12 个月，已获授但尚未解除限售的第一期合计 25,000 股限制性股票可以按规定解除限售，已获授但尚未解除限售的第二期合计 25,000 股限制性股票不得解除限售，将由公司按回购价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。  综上，本次合计回购注销限制性股票 35,000 股。  （二）回购价格调整的说明  公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司向全体股东每股派发现金红利 1.92 元（含税），该分配方案已于 2023 年 6 月 6日实施完毕。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-020）。  根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：  P＝P0-V=13.41-1.92=11.49 元/股  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。  综上，本激励计划限制性股票的回购价格由 13.41 元/股调整为 11.49 元/股。  除上述调整内容外，本激励计划其他内容保持不变。  （三）回购资金总额及来源  本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金，总金额为  三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况                                                    单位：股    类别               变动前             变动数         变动后 有限售条件股份            2,530,000        -35,000   2,495,000 无限售条件股份           160,000,000         0       160,000,000    合计             162,530,000       -35,000   162,495,000  四、本次回购注销对公司的影响  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职及公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施。本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。  五、独立董事意见  独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量，回购价格的调整等相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购注销事项已履行了必要的审批程序，且不会影响股权激励事项的继续实施。我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。  六、监事会意见  公司监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜的审议程序、不符合激励条件的激励对象及对应限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项均符合相关法律法规的要求，程序合法合规，本次回购注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。  七、法律意见书的结论性意见  北京康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销、调整及解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销、调整及解除限售事项的具体情况符合《管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整、本次回购注销及本次解除限售依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向上交所、证券登记结算机构申报办理相关解除限售手续。   特此公告。                       浙江建业化工股份有限公司董事会查看原文公告