中信金属- 中信金属股份有限公司董事会议事规则（2023年6月修订）

中信金属股份有限公司 董事会议事规则 二〇二三年六月         中信金属股份有限公司           董事会议事规则             第一章 总则     第一条 为了进一步规范中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》               （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《中信金属股份有限公司章程》             （以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。     第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。     第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。     第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。          第二章   董事会的职权     第五条 董事会是公司的常设性决策机构，对股东大会负责。     第六条 董事会依法行使下列职权：  （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；  （二） 执行股东大会的决议；  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；  （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；  （九） 决定公司内部管理机构的设置；  （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；  （十一） 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；  （十二） 制订公司的基本管理制度；  （十三） 制订《公司章程》的修改方案；  （十四） 管理公司信息披露事项；  （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；  （十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。  董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。  第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。  第八条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。  未达到股东大会审议标准的对外担保和财务资助事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意，并及时披露。  除对外担保和财务资助外，公司发生的非关联交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：  （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；  （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；  （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；  （4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；  （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；  （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；以及上海证券交易所认定的其他交易。  公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 30 万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经公司董事会审议，并及时披露。  关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括前项“重大交易事项”规定的交易事项、购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。  公司上述对外担保和财务资助事项、重大交易事项、关联交易事项，按《公司章程》规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。  对于与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易和与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，公司应当按照连续 12 个月内累计计算原则，适用本条规定的审议程序。  第九条 上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。  公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交股东大会审议批准。            第三章 董事会  第十条 董事会组成应当符合《公司章程》规定。  第十一条 公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。  第十二条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。            第一节 董事  第十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。     第十四条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。     第十五条 股东大会在选举董事时可以实行累积投票制，公司实行累积投票制时应在《公司章程》中列明或由董事会另行制定制度，并在股东大会选举董事时向股东说明累积投票制的操作。     第十六条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；  （三）持有本公司股份数量；  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；  （五）股东大会认为应该披露的其他事项。  第十七条 董事提名的方式和程序为：  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。  第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务：  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；  （二）不得挪用公司资金；  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；     （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；     （七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；     （八）不得擅自披露公司秘密；     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；     （十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他忠实义务。     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务：     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；     （二）应公平对待所有股东；     （三）及时了解公司业务经营管理状况；     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。  第二十条 公司董事应按公司会议通知及时参加董事会会议、股东大会，并按规定行使表决权、接受监事会或股东的质询或提问。  公司董事应按公司、证券交易所及证券监管部门的要求（如有），接受培训、参加调研。  第二十一条 董事应将其通讯方式留存在董事会办公室时，通讯方式变更时应及时通知董事会办公室。董事应保证其留存的通讯方式畅通、便捷，以保证董事会办公室能及时与其联系。  第二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。  第二十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。  第二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。  董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。  除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。  第二十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。  第二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。  第二十七条 公司不得以任何形式为董事纳税。            第二节 董事长  第二十八条 公司设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举和罢免。  第二十九条 董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权：  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；  （二）督促、检查董事会决议的执行；  （三）签署公司发行的证券；  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；  （五）提出公司总经理人选的建议名单；  （六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。  第三十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。        第四章 董事会办公室  第三十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，在董事长领导下开展工作。  第三十二条 董事会办公室负责保管董事会和董事会办公室的印章，保存股东大会、董事会、监事会会议资料或文档，保存股东名册、控股股东及高级管理人员资料、对外披露的信息资料，留存董事、监事、高级管理人员的联系方式。            第五章 董事会会议     第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。其中，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。     第三十四条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：     （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；     （二）1/3 以上董事联名提议时；     （三）1/2 以上独立董事提议时     （四）监事会提议时；     （五）董事长认为必要时；     （六）总经理提议时；     （七）证券监管部门要求召开的；     （八）《公司章程》规定的其他情形。     第三十五条 按照第三十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：     （一）提议人的姓名或者名称；     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；     （四）明确和具体的提案；     （五）提议人的联系方式和提议日期等。  提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关文件规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。          第一节 会议召集和主持     第三十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。     第三十七条 董事长自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。            第二节 会议通知     第三十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将会议通知送达或以电子邮件等其他方式告知全体董事、监事、总经理以及董事会邀请与会的其他人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。     第三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括专人送达、特快专递、挂号信及电子邮件，通知时限为会议召开前 5 日。若遇紧急事由，可以随时以口头、电话等方式通知召开会议，召集人应当在会议上作出说明。     第四十条 董事会书面会议通知包括以下内容：  （一）会议的时间、地点；  （二）会议的召开方式；  （三）拟审议的事项（会议提案）；  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；  （五）董事表决所必需的会议材料；  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；  （七）联系人和联系方式;  （八）发出通知的日期。  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。  第四十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事先获得与会董事的认可并做好相应记录。  第四十二条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知会议联系人是否参加会议。以电话、口头方式通知的，在会议召开前还需取得通知对象的确认回执。  第四十三条 在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议召开 3 日前，董事会办公室应向全体董事及其他与会人员提交与董事会会议审议事项相关资料、信息和数据，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。         第三节 会议召开  第四十四条 董事应当亲自出席董事会会议，董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。  委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。  第四十五条 董事签署的委托书应当在开会前送达董事会办公室，在会议签到簿上说明受托出席的情况。  董事会办公室工作人员在会议开始前将董事受托情况报告会议主持人，由会议主持人在会议开始时向到会人员宣布。     第四十六条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、信函或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。     以现场方式召开的，董事会会议设签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签，受托董事可在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他材料一并存档保管。     以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内公司实际收到传真、信函或者电子邮件等有效表决票或者事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。     第四十七条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。     第四十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。     第四十九条 主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布开会并说明原因。     主持人宣布开会后，首先由董事长宣读会议召集或提议、会议通知发布与送达、出席或列席的董事、监事及其他人员、董事授权委托等事项。主持人确认后，按会议议程组织召开会议。  第五十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董事长指定的董事作主题中心发言，说明议题的主要内容、背景信息、提案人的主导意见。  对重大投资项目或重大决策事项应事先聘请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。  第五十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。  关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询问，但不得以不正当方式影响董事决定。  第五十二条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。  每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。  董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。  第五十三条 总经理未兼任董事的应当列席董事会会议，并回答董事的提问或质询。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。  除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避审议。  所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。  第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。  董事、监事可以在会议召开前向会议召集人、监事、总经理和其他高级管理人、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。  第五十五条 出席会议的人员应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄露。          第四节 董事会决议  第五十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。  董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。  第五十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。  第五十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，并在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。  第五十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保和财务资助事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。     第六十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。     第六十一条 董事会会议需要就公司的利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。     第六十二条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：     （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；     （二）董事本人认为应当回避的情形；     （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。      出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。  第六十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。  第六十四条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。  第六十五条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可提请主持人暂缓对该议题进行表决。  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件提出明确要求。       第五节 董事会会议记录  第六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。  第六十七条 董事会会议记录包括以下内容：  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；  （二）会议通知的发出情况；  （三）会议召集人和主持人；  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。     第六十八条 董事会会议应当由董事会办公室工作人员负责记录。  出席会议的董事和记录员都应在记录上签名。  除会议记录外，董事会办公室工作人员可以就会议的召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。     第六十九条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。     第七十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需要进行全程录音。录音资料与会议资料一并保存。     第七十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议纪录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。     董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。     第七十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。     第七十三条 董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音或视频资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会办公室负责保管。     董事会会议档案由董事会办公室作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。          第六章 董事会决议的执行     第七十四条 董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事会执行的事项由董事长交各董事具体实施，须由经理层执行的事项由董事长监督总经理落实、布署。     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。     董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的情形时，可要求和督促负责董事或总经理予以纠正，必要时可提请董事会追究执行人的责任。     监事会可监督、检查董事会决议执行情况，根据执行情况，在必要时可提请召开董事会会议或股东大会追究执行人的责任。     第七十五条 在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的董事应服从、执行董事会作出的有效、合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。     第七十六条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。            第七章     附则     第七十七条 本规则未尽事宜或与《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致且适用于本公司的，以上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。     第七十八条 本规则由股东大会决议通过，并作为《公司章程》的附件。其生效时间同于《公司章程》。     第七十九条 本规则所称公告，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。     第八十条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。     第八十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。  第八十二条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“过半”、“超过”不含本数。  第八十三条 本规则由公司董事会负责解释。                 中信金属股份有限公司                    二〇二三年六月查看原文公告