华翔股份- 国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充

               国泰君安证券股份有限公司             关于山西华翔集团股份有限公司  募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及 2021 年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求等有关法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查情况及核查意见如下：   一、募集资金基本情况   （一）实际募集资金金额和资金到账时间   经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1841 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,320 万股，发行价为每股人民币 7.82 元，共计募集资金总额 416,024,000.00 元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）33,018,867.92 元后的募集资金为 383,005,132.08 元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2020 年 9 月 8 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露等其他发行费用（不含增值税）18,495,283.02 元后，公司本次募集资金净额 364,509,849.06 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验[2020]3-77 号）。     （二）募集资金投资项目概况     公司首次公开发行募集资金用于实施以下募集资金投资项目：                                           单位：万元 序号         项目名称           总投资额         拟投入募集资金 合计           -             47,698.27      36,450.98     根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中的建设周期，“华翔精加工智能化扩产升级项目”和“华翔精密制造智能化升级项目”原本预定于 2022 年于 2022 年 10 月 25 日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于部分 IPO 募投项目延期的议案》，将前述两个募投项目的建设进行延期调整，预计将于 2023 年 5 月 31 日达到预定可使用状态。独立董事对本事项发表了明确同意的意见，国泰君安对本事项出具了无异议的核查意见。2022 年 11 月 10 日召开的 2022 年第三次临时股东大会，该议案审议通过。     二、募集资金存放与管理情况     （一）募集资金管理情况     为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司临汾支行、中国银行股份有限公司临汾中大街支行和中信银行股份有限公司临汾支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。     （二）募集资金在专户的存储情况     截至 2023 年 5 月 31 日，募集资金存放情况如下：                                                                        单位：万元                                                             募集资金     开户银行              银行账号                   对应投资项目                        备注                                                              余额中国光大银行股份有                                                                 募集资金 限公司临汾分行                                                                   专户中国银行股份有限公                     华翔精密制造智能化升                                  募集资金  司临汾分行                          级项目                                       专户中信银行股份有限公                     华翔精加工智能化扩产                                  募集资金  司临汾分行                          升级项目                                      专户       合计                  -                      -                118.97     -注：证券户中另有尚未到期的理财产品及少量资金余额共计 3,728.38 万元，募集资金账户余额合计 3,847.36 万元。     三、募集资金投资项目资金使用及节余情况     截至 2023 年 5 月 31 日，募集资金使用及节余情况如下：                                                                        单位：万元                                    理财收益      募集资金              拟投入募 募集资金 累计投资额 节余募集资      未置换                                    及利息收   注  账户余额序号    项目名称    集资金金 累计投资   占比    金金额      金额 1                                     入净额       （G=              额（A） 额（B） （C=B/A） （D）      （F）                                     （E）      D+E+F）     华翔精加工      升级项目     华翔精密制      级项目     补充流动资      金项目合计      -     36,450.98 33,420.23   91.69%     3,030.75   759.53    57.08   3,847.36注 1：   “未置换金额”指公司已预先支付的发行手续费及材料制作费，未进行置换的金额；注 2：部分数据存在尾差系四舍五入所致。     四、募集资金节余的主要原因     （ 一 ）“ 华 翔 精 加 工 智 能 化 扩 产 升 级 项 目 ” 累 计 投 入 募 集 资 金 金 额尾款和质保金。因该等合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付，从而产生节余。考虑提升募资金使用效率，减少财务费用等因素，公司决定将该项目进行结项，并承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定支付。  （二）“华翔精密制造智能化升级项目”累计投入募集资金金额 1,225.48 万元，剩余未投入金额 774.52 万元，节余资金系主要系项目建设的尾款和质保金。因该等合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付，从而产生节余。考虑提升募资金使用效率，减少财务费用等因素，公司决定将该项目进行结项，并承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定支付。  （三）为提高募集资金的使用效率，公司严格遵守募集资金管理和使用相关规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。  五、节余募集资金的使用计划  鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目已全部实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募集资金投资项目进行结项，并将结项后的节余募集资金余额 3,030.75 万元用于永久补充流动资金，投入公司日常生产经营。  鉴于目前有募集资金专户中存在尚未到期赎回的理财产品，公司将在相关理财产品到期赎回后将节余募集资金转出并办理销户手续。其它不存在前述情形并满足注销条件的专户，将先行注销。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。  在专户注销前，预计还会产生存款利息收入、手续费支出等，因此最终用于永久补流的金额以实际转出金额为准。尚未支付的合同尾款或质保金支付时间周期较长，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将继续按照相关合同约定支付。  公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。     六、本次事项的审议程序     （一）董事会审议情况项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。     （二）独立董事的独立意见  公司独立董事就《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：  公司首次公开发行募集资金投资项目已全部完成，本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司长远的发展，且履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。     （三）监事会意见项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，发表书面审核意见如下：  公司本次将首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。  七、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：华翔股份募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见，公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司相关规定履行了必要程序。本次事项有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对华翔股份募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项无异议。  （以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字：              董帅        张昕冉                      国泰君安证券股份有限公司                              年 月 日查看原文公告