银江技术- 2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

               银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要证券代码：300020                  证券简称：银江技术       银江技术股份有限公司              （草案）摘要              银江技术股份有限公司               二零二三年六月                银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要                    声    明  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。                  银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要                     特别提示  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》                       《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《银江技术股份有限公司章程》制订。  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为银江技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1600.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,467.7974 万股的 2.0134%，其中首次授予限制性股票 1550.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,467.7974万股的 1.9505%，首次授予部分占本次授予权益总额的 96.8750%；预留 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,467.7974 万股的 0.0629%，预留部分占本次授予权益总额的 3.1250%。  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。  四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.20 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相同。  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 252 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中               银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要层管理人员及核心技术（业务）人员。  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形；  八、参与本激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：或者采取市场禁入措施；                银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。  十三 、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。                                                  银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要                                                        目              录                     银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要                       第一章 释义  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：银江技术、本公司、          指       银江技术股份有限公司公司、上市公司本激励计划         指   银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票、第二类         符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后          指限制性股票             分次获得并登记的本公司股票                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、激励对象          指   分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术                  （业务）人员授予日           指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期           指                  部归属或作废失效的期间                  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属            指                  激励对象账户的行为                  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件          指                  满足的获益条件                  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日           指                  期，必须为交易日《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《自律监管指南第          《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业         指《公司章程》        指   《银江技术股份有限公司章程》中国证监会         指   中国证券监督管理委员会证券交易所         指   深圳证券交易所元、万元          指   人民币元、万元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。              银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要         第二章 本激励计划的目的与原则  为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。                银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要           第三章 本激励计划的管理机构  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。  激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。                银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要        第四章     激励对象的确定依据和范围  一、激励对象的确定依据  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。  二、激励对象的范围  本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 252 人。具体包括：  本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍人员。  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：               银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要或者采取市场禁入措施的；  三、激励对象的核实或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。                            银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要              第五章 限制性股票的来源、数量和分配     一、本激励计划的股票来源     本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。     二、授出限制性股票的数量     本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1600.00 万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 79,467.7974 万股的 2.0134%，其中首次授予限 制性股票 1550.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,467.7974 万 股的 1.9505%，首次授予部分占本次授予权益总额的 96.8750%；预留 50.00 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,467.7974 万股的 0.0629%，预留部分 占本次授予权益总额的 3.1250%。     截至本激励计划草案公告日，2021 年股票期权激励计划尚在有效期内，2021 年股票期权激励计划中股票期权授予总量为 1,772.00 万份，其中已注销 504.80 万 份，尚有 1,267.20 万份在有效期内。本次拟授予限制性股票 1,600.00 万股，2021 年股票期权激励计划仍在有效期内的股票期权及 2023 年限制性股票激励计划授 予的限制性股票合计 2,867.20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额     公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。      三、激励对象获授的限制性股票分配情况     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                                      获授的限制    占授予限制     占本激励计划草序号   姓名             职务                性股票数量    性股票总量     案公告时公司总                                       （万股）     的比例       股本的比例                       银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要        中层管理人员（71 人）             693.00    43.3125%    0.8721%     核心技术（业务）人员（169 人）           557.00    34.8125%    0.7009%           预留部分                   50.00     3.1250%    0.0629%             合计                  1600.00   100.0000%   2.0134%     注：1、上述任何一名首次激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。 及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相 关信息。                银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要  第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期  一、本激励计划的有效期  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。  二、本激励计划的授予日  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。  三、本激励计划的归属安排  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：的，自原预约公告日前三十日起算；生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。  本激励计划首次授予部分限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：  归属安排               归属时间                归属比例          自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首 首次授予部分          个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个      40% 第一个归属期          月内的最后一个交易日止                 银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要          自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首 首次授予部分          个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个       30% 第二个归属期          月内的最后一个交易日止          自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首 首次授予部分          个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 48 个       30% 第三个归属期          月内的最后一个交易日止  若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分限制性股票的归属时间安排如下表所示：  归属安排                 归属时间               归属比例            自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个  预留部分            交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内      40% 第一个归属期            的最后一个交易日止            自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个  预留部分            交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内      30% 第二个归属期            的最后一个交易日止            自预留部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个  预留部分            交易日至预留部分限制性股票授予之日起 48 个月内      30% 第三个归属期            的最后一个交易日止  若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留部分限制性股票的归属时间安排如下表所示：  归属安排                归属时间                归属比例           自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个  预留部分           交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内       50% 第一个归属期           的最后一个交易日止           自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个  预留部分           交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内       50% 第二个归属期           的最后一个交易日止  上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。  在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。               银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要  四、本激励计划禁售期  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。                  银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要      第七章   限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法     一、限制性股票的授予价格  本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 7.20 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。     二、限制性股票授予价格的确定方法  本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.20 元/股，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.22 元的 70%，为每股 7.16 元；股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 8.81 元的 70%，为每股 6.17元。  根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.20元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。     三、定价依据及合理性说明  公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本激励计划授予价格的设定综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上确定。  本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第八章之第 8.4.4 条及《自律监管指南第 1 号》第二章第二节第二部分之（四）之第励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。              银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要          第八章 限制性股票的授予与归属条件  一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。  二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                          银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；    ④法律法规规定不得实行股权激励的；    ⑤中国证监会认定的其他情形。    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；    ⑥中国证监会认定的其他情形。    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属，并作废失效。    激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。    本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次。以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对各考核 年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年 对应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予部分公司业绩考核目标及归属 比例安排如下：                         定比 2022 年                     定比 2022 年         对应考           营业收入增长率（A）                    净利润增长率（B） 归属期         核年度       目标增长率          触发增长率          目标增长率          触发增长率                    （Am）           （An）           （Bm）           （Bn）第一个归属期   2023 年                  （200,000 万元）   （192,238 万元）    (20,000 万元)   （17,388 万元）第二个归属期   2024 年                  （230,000 万元）   （216,238 万元）   （25,000 万元）    （21,388 万元）                          银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要第三个归属期   2025 年                  （260,000 万元）      (240,238 万元)   （30,000 万元）   （25,388 万元）    指标                      完成度                           指标对应系数                            A≥Am                             X=1营业收入增长率（X）                 An≤A                            A                            B≥Bm                             Y=1 净利润增长率（Y）                 Bn≤B