金证股份- 金证股份：万商天勤（深圳）律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励

             关于       深圳市金证科技股份有限公司          期行权条件成就的            法律意见书                  关于          深圳市金证科技股份有限公司              期行权条件成就的                法律意见书                        （2023）万商天勤法意字第 1479 号致：深圳市金证科技股份有限公司  万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“万商天勤”）接受贵公司的委托，担任贵公司本次实施股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，就贵公司实施  万商天勤是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。  万商天勤依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。  万商天勤律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，万商天勤律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。  公司已向万商天勤作出承诺，其已向万商天勤提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经万商天勤事先书面许可，不得被用于其他任何目的。《法律意见书》仅对本次激励计划涉及的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。 万商天勤同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 万商天勤根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。                       释义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：   简称                     全称或含义   公司     指深圳市金证科技股份有限公司 本次激励计划   指公司 2022 年股票期权激励计划项目《激励计划（草          指《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》  案）》          指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司  股票期权          一定数量股票的权利          指公司授予激励对象在未来一定期限内购买本公司一定数量股票的价  行权价格          格  本次调整    指本次激励计划行权价格调整事项  本次行权    指本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就  等待期     指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段  授予日     指公司向激励对象授予预留股票期权的日期，授予日必须为交易日          指《万商天勤（深圳）律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司 2022《法律意见书》   年股票期权激励计划行权价格调整及首次授予第一个行权期行权条件          成就的法律意见书》 《公司法》    指《中华人民共和国公司法》 《证券法》    指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》   指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》   指《深圳市金证科技股份有限公司章程》 中国证监会    指中国证券监督管理委员会  万商天勤    指万商天勤（深圳）律师事务所   元      指中国的法定货币，人民币元                        法律意见书正文   一、本次调整及本次行权的批准和授权于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至股东大会审议。认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于的议案》《关于公司案）》进行核查并发表意见，认为本次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，具备本次激励计划激励对象资格；本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-053），公司独立董事杨正洪先生接受其他独立董事的委托，就公司于 2022 年 6 月 30 日召开的 2022 年第五次临时股东大会审议的 2022 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为 2022 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 28 日（上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00）。了《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间为 2022 年 6 月 14 日至 2022 年 6月 23 日。于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2022-059），公司监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。编号：2022-062），经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2021 年用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。东大会对董事会的授权，公司召开第七届董事会 2022 年第九次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，确定 2022 年股票期权激励计划的股票期权首次授予日为 2022 年 7 月 6 日，向 40 名激励对象授予 1,820 万份股票期权；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会就本次激励计划的授予事项发表了明确同意的审核意见。完成的公告》，公司已于 2022 年 7 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。股东大会对董事会的授权，公司召开第七届董事会 2023 年第四次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划行权价格调整的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》；同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。了《关于 2022 年股票期权激励计划行权价格调整的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》；同日，监事会对前述事项进行了审核并发表了明确同意的审核意见。  综上，万商天勤认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。  二、本次调整行权价格的相关内容  （一）本次调整行权价格的依据  根据《激励计划（草案）》关于行权价格调整方法的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对行权价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：                    P＝P0-V  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  （二）本次调整行权价格的具体情况《2021 年度利润分配的预案》，即以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.027 元（含税）。度权益分派实施公告》（公告编号：2022-073），公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.027 元（含税）；本次利润分配不送红股，也不进行资本公积转增股本；本次权益分派股权登记日为 2022 年 8 月 19 日，除权除息日为 2022 年 8 月 22 日。根据公司的说明，公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 8 月 22 日实施完毕。《2022 年度利润分配的预案》，即以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.029 元（含税）。度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029），公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.029 元（含税）；本次利润分配不送红股，也不进行资本公积转增股本；本次权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 5 日，除权除息日为 2023 年 6 月 6 日。根据公司的说明，公司 2022 年年度权益分派于 2023 年 6 月 6 日实施完毕。了《关于 2022 年股票期权激励计划行权价格调整的议案》，根据《激励计划（草案）》和经公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会实施激励计划的授权，董事会拟依据激励计划对股票期权行权价格进行调整，行权价格由意见。了《关于 2022 年股票期权激励计划行权价格调整的议案》，监事会对本次调整的相关事项进行了审核并发表了明确同意的审核意见。  综上，万商天勤认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划行权价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于行权价格调整事项的相关规定。  三、本次行权的情况说明和具体安排  （一）本次行权的情况说明  根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予股票期权的激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，具体安排如下表所示：    行权                 行权时间                行权比例首次授予的股票期    自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次权第一个行权期     授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止首次授予的股票期    自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次权第二个行权期     授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止首次授予的股票期    自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次权第三个行权期     授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止首次授予的股票期    自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次权第四个行权期     授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止  本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 30%。本次激励计划首次授予的股票期权的授予日为 2022 年  根据《激励计划（草案）》的相关规定和立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 14 日出具的编号分别为信会师报字[2023]ZI10147 号的《审计报告》及信会师报字[2023]ZI10148 号的《内部控制审计报告》《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年年度报告》《深圳市金证科技股份有限公司 2021 年年度报告》《深圳市金证科技股份有限公司 2020 年年度报告》《2022 年股票期权激励计划第一个行权期考核结果》及公司出具的书面确认等文件，并经万商天勤律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所“承诺履行情况”披露信息、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站信息，万商天勤认为，截至《法律意见书》出具之日，本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，具体情况如下：序号                  行权条件                     成就情况      公司未发生如下任一情形：      意见或者无法表示意见的审计报告；                             《公司章程》、      述情形。      公开承诺进行利润分配的情形；      激励对象未发生如下任一情形：      人选；                                          截至《法律意见书》出      出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                          生前述情形。      的情形；                                          除非经常性损益的归                                          属于上市公司股东的      公司业绩考核要求：                                          净利润 2.16 亿元，符合                                          激励计划第一个行权      元。                                          期业绩考核指标“2022                                          年净利润为 2.00 亿元”                                          的标准。      个人业绩考核要求：                           本次股票期权激励计      若激励对象考核结果为“达标”，其当期的股票期权可全部          划中，40 名激励对象的      行权；若激励对象考核结果为“未达标”，其当期的股票期          考核结果均符合个人      权不得行权，将由公司注销。                       层面绩效考核要求。     注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。     （二）本次行权的具体安排办券商票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。                               占股权激励计划   占授予时总股本  姓名        职务     可行权数量                                总量的比例       的比例  王清若     高级副总裁    300,000       1.42%     0.0319%  吴晓琳     高级副总裁    300,000       1.42%     0.0319%  王海航     高级副总裁    300,000       1.42%     0.0319%  张海龙     高级副总裁    300,000       1.42%     0.0319%          高级副总裁  殷明               300,000       1.42%     0.0319%          董事会秘书  周志超     财务负责人     300,000      1.42%     0.0319%  钟桂全     高级副总裁     180,000      0.85%     0.0191% 其他激励对象     --     3,480,000    16.42%     0.3698%   总计       --     5,460,000    25.75%     0.5802%  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  综上，万商天勤认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期的等待期即将届满，本次行权条件已成就，本次行权安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。  四、结论性意见  综上所述，万商天勤认为，截至《法律意见书》出具之日，公司本次调整及本次行权事项均已获得现阶段必要的批准和授权，本次行权的等待期即将届满、本次行权的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于行权价格调整及行权事项的相关规定；本次调整及本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理股票登记等事项。  本法律意见书一式肆份，每份具有相同的法律效力。  （以下无正文）（本页无正文，为《关于深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划行权价格调整及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书》的签字页）万商天勤（深圳）律师事务所（盖章）负责人：                 经办律师：       张   志 律师                郑少娜 律师                               李   珊 律师                          年    月     日查看原文公告