中信金属- 中信金属股份有限公司对外投资管理制度（2023年6月修订）

         中信金属股份有限公司          对外投资管理制度           （2023年6月修订版）             第一章 总则  第一条   为规范中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《中信金属股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。  第二条   本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。  第三条   对外投资应遵循的基本原则：  （一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；  （二）必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；     （三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；     （四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。     第四条   本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。            第二章   对外投资的审批权限     第五条   公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。     第六条   公司的对外投资审批权限如下：     （一）以下投资事项由公司董事会审批：高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；的10%以上，且绝对金额超过100万元。  （二）以下投资事项经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审批：以上（其中购买或出售资产时，累计达到公司最近一期经审计总资产30%以上），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；的50%以上，且绝对金额超过500万元。  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  上述对外投资事项若为“委托理财”时，应当以发生额作为计算标准，在连续十二个月内累计计算；上述对外投资事项若为“委托理财”之外的其他事项时，应当对标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。  上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从其规定。  第七条   公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。        第三章 对外投资管理的组织机构  第八条   公司股东大会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。  第九条    公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司总经理对对外投资项目进行管理，具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。  第十条    公司财务部为对外投资的财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。          第四章 对外投资的决策管理  第十一条    公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。  第十二条    公司股东大会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审批权限报股东大会或董事会进行审议批准。  第十三条   对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。  第十四条   公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。  第十五条   公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。         第五章 对外投资的转让与收回  第十六条   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：  （一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；  （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；  （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。  第十七条    发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：  （一）公司发展战略或经营方向发生调整的；  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；  （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；  （四）公司认为有必要的其他情形。  第十八条    投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。  第十九条    批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。           第六章 对外投资的人事管理  第二十条    公司对外投资应严格按照《公司章程》和所投资公司的《章程》规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。  第二十一条    派出人员应按照《公司法》《公司章程》、子公司的《章程》以及所投资公司的《章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保增、增值。公司委派出任所投资公司董事、监事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。      第七章 对外投资的财务管理及审计  第二十二条    公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。  第二十三条    对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。  第二十四条    公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。  第二十五条    控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。  第二十六条    对公司所有的投资资产，应由财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。              第八章 附 则     第二十七条   本制度所称“以上”、“以下”、“内”含本数；“过”、“超过”、“高于”不含本数。     第二十八条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相冲突且适用于本公司的，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。     第二十九条   本制度由公司董事会负责解释。     第三十条    本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。                       中信金属股份有限公司                          二〇二三年六月查看原文公告