雪天盐业- 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：600929   证券简称：雪天盐业   公告编号：2023—047          雪天盐业集团股份有限公司        关于回购注销部分激励对象已获授      但尚未解除限售的限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体情况如下：  一、本次激励计划已履行的相关程序过了《关于公司及其摘要的议案》，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事就本次限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。转发的湖南省国资委《关于对雪天盐业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函〔2021〕64 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。通过了《关于修订公司及其摘要和实施考核管理办法的议案》，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了明确同意的独立意见。对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 27日，公司披露了《雪天盐业集团股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，并认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留部分授予日符合相关规定。监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。  二、本次限制性股票回购注销相关内容  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因公司裁员而离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”。鉴于《激励计划》首次授予的 2 名激励对象因职务调整，不再满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 10.8 万股，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销处理。  根据《激励计划》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。鉴于《激励计划》首次授予的 2 名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20 万股，由公司按授予价格进行回购注销处理。  根据《激励计划》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。鉴于《激励计划》首次授予的 4 名激励对象、预留授予的 1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，公司决定取消其激励对象资格，第一个考核期仍按原定的时间和条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 49.5 万股，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销处理。其中，首次授予部分回购的限制性股票 42.3万股，预留授予部分回购的限制性股票 7.2 万股。  根据《激励计划》“第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面绩效考核”的规定：激励对象个人考核按照公司《雪天盐业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表:  考评结果（S）   优秀         良好   合格    不合格   解除限售系数        1.0        0.8    0  因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理”。鉴于《激励计划》首次授予涉及的 19 名激励对象考核结果为“合格”（当期解除限售系数为 0.8），公司决定按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计 21.4 万股。  综上，    公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 101.7 万股。  由于公司实施了 2021 年及 2022 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由 2.60 元/股调整为 2.15 元/股、预留授予的限制性股票回购价格由 3.57 元/股调整为 3.12 元/股，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》                      （公告编号：2023—046）。  本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 2,256,390 元（不含利息），资金来源为自有资金。  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况  本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：                                              单位：股    类别       变动前数量          变动数量         变动后数量有限售条件的流通股    410,231,498    -1,017,000   409,214,498无限售条件的流通股   1,064,248,992       0        1,064,248,992    合计      1,474,480,490   -1,017,000   1,473,463,490  四、本次回购注销对公司业绩的影响  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。  五、独立董事的独立意见  公司本次回购注销事宜是依据《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。  六、监事会意见  监事会认为：公司《激励计划》首次授予的 2 名激励对象因个人原因已离职、2 名激励对象因职务调整、4 名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职以及预留授予的 1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，均不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销；首次授予的 19 名激励对象考核结果为“合格”（当期解除限售系数为 0.8），应按其对应的解除限售系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票。  监事会同意公司以 2.15 元/股的价格回购上述首期授予激励对象尚未解除限售的限制性股票 94.5 万股，以 3.12 元/股的价格回购上述预留授予激励对象尚未解除限售的限制性股票 7.2 万股。  七、法律意见书的结论性意见  本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。该事项已履行了必要的程序并获得了现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等工商变更登记手续。  特此公告。              雪天盐业集团股份有限公司董事会查看原文公告