大业股份- 国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

 国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司    并在主板上市          之     发行保荐书     保荐人（主承销商）   （成都市青羊区东城根上街 95 号）      二〇二三年六月              声 明  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。                                                             目 录    二、本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序... 11                          释 义  本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：发行人、公司、大业股份    指   山东大业股份有限公司国金证券、保荐人、保荐机               指   国金证券股份有限公司构发行人律师          指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）发行人会计师         指   北京德和衡律师事务所本次向特定对象发行/本次               指   山东大业股份有限公司本次向特定对象发行股票之行为发行股东大会           指   山东大业股份有限公司股东大会董事会            指   山东大业股份有限公司董事会监事会            指   山东大业股份有限公司监事会                   山东大业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年回报规划           指                   -2025 年）公司章程           指   山东大业股份有限公司章程公司法            指   中华人民共和国公司法证券法            指   中华人民共和国证券法注册管理办法         指   上市公司证券发行注册管理办法                   《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、证券期货法律适用意见第               指   第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意                   见——证券期货法律适用意见第 18 号》中国证监会          指   中国证券监督管理委员会上交所            指   上海证券交易所报告期各期          指   2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月报告期各期末         指报告期末           指   2023 年 3 月 31 日募投项目           指   募集资金投资项目元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元注：若本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的             第一节 本次证券发行基本情况     一、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况     国金证券指定李鸿、杨盛为山东大业股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定张东信为项目协办人，指定胥娟、许湖亮、周聖、过宏丞、杨承瑞为项目组成员。     （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 姓   名                   保荐业务执业情况         保荐代表人，从事投资银行业务十余年，现任职于国金证券股份有限公司上海证券         承销保荐分公司。曾主持或参与了鸿博股份有限公司（002229）首发项目和定向增         发项目；江苏丰东热技术股份有限公司（002530）首发项目；福建星网锐捷通讯股         份有限公司（002396）首发项目；厦门钨业股份有限公司（600549）定向增发项目； 李   鸿   广西梧州中恒集团股份有限公司（600252）定向增发项目；神州学人集团股份有限         公司（000547）定向增发项目；天津天药药业股份有限公司（600488）定向增发项         目；鸿博股份有限公司（002229）公司债项目；重庆蓝黛动力传动股份有限公司         （002765）首发项目；山东大业股份有限公司（603278）首发项目和可转债项目；         深圳中华自行车（集团）股份有限公司（000017）定向增发项目等。         保荐代表人，从事投资银行业务十年，现任职于国金证券股份有限公司上海证券承         销保荐分公司。曾参与浙江花园生物高科股份有限公司（300401）首发项目；鸿博 杨   盛   股份有限公司（002229）定向增发项目；山东大业股份有限公司（603278）首发项         目和可转债项目、湖南机油泵股份有限公司（603319）定向增发项目；深圳中华自         行车（集团）股份有限公司（000017）定向增发项目等。     （二）项目协办人保荐业务主要执业情况     张东信，从事投资银行及相关业务五年，曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），现任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。曾参与老百姓大药房连锁股份有限公司（603883）年度审计项目，雅居乐地产控股有限公司（03383.HK）债券审计项目等项目。     （三）项目组其他成员     项目组其他成员包括胥娟、许湖亮、周聖、过宏丞、杨承瑞。  二、发行人基本情况公司名称：       山东大业股份有限公司成立日期：       2003 年 11 月 24 日公司住所：       诸城市朱诸路北辛兴经济工业园股票上市地：      上海证券交易所股票简称：       大业股份电话：         0536-6528805传真：         0536-6112898联系人：        牛海平电子信箱：       zqb@sddaye.com            普通货运（有效期限以许可证为准）；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢            丝帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及            配件、汽车配件、摩托车配件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项经营范围：            目须经环保部门验收合格后方可运营）；销售钢材、线材、铝型材；货物进            出口业务；太阳能项目的投资、建设、生产及电力销售。（依法须经批准的            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型：   向特定对象发行股票  三、保荐人与发行人之间的关联关系  （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况  本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况  截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况  截至本发行保荐书出具日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况  截至本发行保荐书出具日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。  （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系  截至本发行保荐书出具日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。  四、保荐机构内部审核程序和内核意见  （一）内部审核程序  大业股份项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：  质量控制部派出任先锋、苏圣女、张锋进驻本项目现场，于 2023 年 2 月 20 日至情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。交所下发的《大业股份补正意见》。项目组根据《大业股份补正意见》对发行人展开补充尽职调查，并根据发行人披露的 2021 年年度报告（更正后）、2022 年年度报告及 2023年第一季度报告更新申报文件财务数据。由于本次向特定对象发行股票申报文件涉及财务数据加期及调整，项目需重新履行质量验收、问核、内核程序。  项目组于 2023 年 5 月 8 日提出二次质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部任先锋、苏圣女、张锋进于 2023 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 15 日对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。核查完毕后，由质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。  项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。  质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。  对项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。职调查情况逐项进行了问核。职调查情况进行了二次问核。  大业股份向特定对象发行股票项目内核会议于 2023 年 3 月 16 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了大业股份 2023 年度向特定对象发行股票项目。  大业股份向特定对象发行股票项目二次内核会议于 2023 年 5 月 24 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了大业股份 2023 年度向特定对象发行股票项目。  （二）内核意见  经表决，会议同意国金证券保荐大业股份向特定对象发行股票并在主板上市，认为国金证券对大业股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为大业股份具备向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件，大业股份拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。  五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。  （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。  （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。  （三）核查结论  上市公司本次向特定对象发行股票业务中不存在有偿聘请其他各类第三方的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。           第二节 保荐机构承诺事项  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：  （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；  （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；  （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上交所的自律监管；  （十）遵守中国证监会规定的其他事项。         第三节 对本次证券发行的推荐意见  一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论  大业股份本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，大业股份本次向特定对象发行股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。国金证券同意作为保荐机构推荐大业股份本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。  二、本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序  （一）董事会审批公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行后未来三年（2023-2025年）的股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。相关要求，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报的规划的议案》《关于山东大业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。  （二）股东大会权授权和批准定对象发行股票相关议案。  发行人本次向特定对象发行股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，可有效实施。  综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票事项已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，决策程序合法有效。  三、本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定  （一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定  公司本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。  经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。  （二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。     经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。     （三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定     公司已于 2023 年 3 月 6 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。     经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。     （四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形     公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。     经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。     四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定     （一）本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定     经本保荐机构核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第 030070 号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2023）第 030153 号），公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；近一年未受到证券交易所公开谴责，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。     综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。     （二）本次向特定对象发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定     经核查，本保荐机构认为：律、行政法规规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；的主要企业之一，公司专注于胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的生产，经过多年的技术优化、经验积累，凭借优质的新型产品、专业的技术人才、高效的运营效率以及成熟的管理制度，已在市场上形成了较强的品牌影响力。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为年产 20 万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）及补充流动资金项目，募集资金投向不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。     综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定。     （三）本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条规定     经核查，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。集资金投向高性能胎圈钢丝的扩产及补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。     本次募集资金投资项目年产 20 万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49 吋以上），低断面和扁平化（低于 55 系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”，属于国家产业政策鼓励发展的项目。第 26 小项“高等级子午线轮胎及配套专用材料、设备生产”，属于当前国家重点鼓励发展的产品。本项目建设符合《轮胎产业政策》提出的发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎等相关要求。     本次募集资金补充流动资金，符合当前的市场环境和发行人的发展战略，可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的需求，降低发行人财务成本，并有助于降低公司资金流动性风险，增强抗风险能力及竞争能力。     公司本次募集资金主要投向主业。               年产 20 万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目       项目                                补充流动资金                         （第一期）               是；该项目建成达产后，将形成年产 10 万吨子               午线轮胎用高性能胎圈钢丝的生产能力，增强发（包括产品、服务、技术                               不适用               行人胎圈钢丝产品的市场竞争力及占有率，有助等，下同）的扩产               于发行人进一步规模效益带来的成本优势升级                         否            不适用在其他应用领域的拓展                         否            不适用游的（横向/纵向）延伸     综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条规定。     （四）本次向特定对象发行股票价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定     根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行价格和定价原则为：     “本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。”     经核查，本保荐机构认为：本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。     （五）本次向特定对象发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定     根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为：     “本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  本次发行尚未确定发行对象，最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据发行对象申购报价情况及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。”  经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。  （六）本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定  根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行对限售期安排为：  “发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。认购本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。”  经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。  （七）本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定  根据本次发行方案以及相关说明与承诺，本次向特定对象发行股票，公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。  经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。  （八）本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定  根据本次发行方案，本次发行完成后，公司的实际控制人仍为窦宝森、窦勇，本次发行不会导致公司控制权发生变化。  经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。  五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定  （一）关于财务性投资  经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。  因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的第一条适用意见。  （二）关于上市公司及其控股股东、实际控制人的合规情况  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用”。  截止至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于上市公司及其控股股东、实际控制人的合规情况的第二条适用意见。   （三）关于融资规模   根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”   本次向特定对象发行股份的数量不超过 86,943,653 股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。在董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于融资规模的第四条适用意见。   （四）关于时间间隔   根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 5 月 15 日出具了《验资报告》                                  （中兴华验字(2019)第 030011号）。2023 年 2 月 16 日、2023 年 2 月 23 日、2023 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十六会议、第四届董事会二十七次会议及第四届董事会三十二次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过 18 个月。   因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于时间间隔的第四条适用意见。  （五）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”  本次发行募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），拟用于年产 20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）及补充流动资金项目，其中补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。  因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。  综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关适用意见。  六、发行人存在的主要风险  （一）经营管理风险  胎圈钢丝是重要的轮胎骨架材料，下游客户主要是轮胎企业。轮胎行业的发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发展走势与轮胎行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮胎骨架材料行业会出现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行业亦会受到较大影响。近几年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了较快的发展速度，但受相关政策和国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋势。如果未来轮胎行业不景气，公司将面临经营业绩出现下滑的风险。  盘条作为公司主要产品生产所需的主要原材料，占公司营业成本的比例较高，盘条价格的变动对公司产品成本的影响较大，因此主要原材料价格变化对公司经营业绩存在较大影响。近年来，盘条价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，呈频繁波动态势。由于盘条等原材料价格的波动趋势较难预测，即使公司相应调整主要产品的销售价格，也难以与原材料价格涨跌完全同步。在原材料价格大幅波动的情况下，如果公司未能在产品定价、存货管理等方面及时、有效地应对，经营业绩将存在下滑的风险。毛利率呈下降趋势。  公司的毛利率水平主要受原材料价格、产品销售价格、下游行业发展状况、同行业竞争状况等多种因素的影响。如果上述因素持续发生不利变化，导致公司毛利率大幅下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。  随着我国轮胎产量逐年增加，本公司及同行业竞争者的产销规模也随之增长。公司近几年在国内胎圈钢丝市场占有率较高，但如果同行业竞争对手不断扩大生产规模或降低产品销售价格，公司将受到更大的市场竞争压力。如果未来公司不能及时把握市场发展趋势，充分发挥在规模、质量、技术、品牌、价格、服务等方面的优势，并有效地采取措施应对市场竞争，可能无法保持市场领先地位，面临较大的市场竞争风险。  本次向特定对象发行完成后，公司的资产规模进一步提升，生产能力进一步扩大，这对公司各方面的管理能力提出了更高的要求。若未来公司的生产管理能力、产品质量控制能力、技术研发能力、客户服务能力不能适应资产及业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度得不到进一步健全和完善，将对公司的经营产生不利影响。  （二）募集资金运用风险  本次募集资金投资项目经过了严谨的论证，符合产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、销售收入、运营成本等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可能难以达到预期效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧大幅增加将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。  本次募集资金投资项目建成投产后，公司将新增胎圈钢丝产能 10 万吨。如果未来胎圈钢丝产品的市场竞争激烈程度加剧，或轮胎骨架材料行业受下游轮胎及汽车行业发展影响，如果出现市场开拓滞后或市场环境不利变化，公司将存在新增产能无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。  （三）前次重大资产重组相关风险  报告期内，受到破产重整的影响，胜通钢帘线出现了生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致其产品单位固定成本和原材料采购单价较高，产品的销售单价较低，亏损状态一直延续。2020 年 12 月 18 日以来，大业股份与管理人已陆续完成对胜通钢帘线的经营权移交工作，目前正在着力推动胜通钢帘线的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效。但是，鉴于胜通钢帘线的前期亏损严重且体量规模较大，相关工作的完成时间和最终达成效果可能不及预期，亏损状态或将在一段时间内持续。  （四）财务风险营规模不断扩大，公司为满足生产经营的需要，通过向银行借款、发行可转换公司债券等方式筹措资金。若未来公司因经济形势发生不利变动、自身经营业绩下滑，导致难以通过银行借款、发行债券或股权融资等方式筹措偿债资金，公司将面临偿债风险。别为-18,549.12 万元、21,295.86 万元、-10,041.15 万元及 19,283.07 万元，报告期内公司经营活动现金流量存在一定波动，且 2020 年和 2022 年公司经营活动现金流量净额为负。公司产品在销售时，存在一定的结算周期，且结算时主要通过银行承兑汇票形式进行；同时，公司在采购原材料时，也存在一定的结算周期且部分以银行承兑汇票的方式进行交易，因此会形成较大金额的应收账款、应收票据及应付账款、应付票据。若公司在未来不能做到加强资金管理，统筹安排项目资金投入，并合理利用商业信用进行资金安排，仍可能造成经营活动现金流量的大幅波动，有可能导致公司现金流入不足以偿付到期的供应商货款或银行借款，从而造成偿债风险。   报告期各期末，公司应收账款余额较高，主要原因是公司所在行业为轮胎骨架材料行业，公司产品销售给轮胎厂商后，货款都有一定的结算期。2020 年末、2021 年末、万元、147,768.06 万元及 143,089.11 万元，占当期期末总资产的比例分别为 16.01%、较高。公司对已申请破产清算或面临破产风险的应收账款已全额计提减值准备。除此之外，报告期内公司应收账款账龄结构处于合理水平，截至 2023 年 3 月末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中账龄在一年以内的占比达 98.50%。报告期各期末，公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但若经济形势发生不利变动，下游轮胎行业受到不利影响，公司仍存在发生坏账以及坏账准备计提不足的风险。   随着公司未来业务规模逐渐扩大，公司收取的银行承兑汇票、商业承兑汇票等应收票据金额日益增加，如果公司不能保持对应收票据的有效管理，或者下游客户经营情况发生不利变化，应收票据出现无法及时承兑或背书支付的情况，公司将面临应收票据无法及时回收的风险。   报告期内，公司及其子公司享受的主要税收优惠政策包括：公司及子公司胜通钢帘线认定为高新技术企业的税收优惠以及部分子公司认定为小型微利企业的税收优惠。   公司存在因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致不再享受税收优惠的可能，如该等事件发生，将可能对公司未来净利润产生一定的不利影响。   报告期内，公司政府补助金额分别为 3,116.87 万元、1,514.61 万元、1,130.07 万元及 4,822.32 万元，占公司营业利润的比例为 27.11%、22.31%、-3.61%及 130.15%。报告期内公司所获得的政府补助对经营业绩的影响有一定影响，如果政府对相关产业的补助政策进行调整或公司无法满足取得政府补助的相关条件，将对公司的经营业绩产生不利影响。   报告期内，为更全面反映胜通资产重组相关会计期间的经营成果和对应基准日资产负债表情况，公司分别对 2021 年年报及 2022 年三季报的前期会计差错事项进行更正。本次更正后 2021 年度净利润增加 10,200.96 万元，较更正前增长 93.70%；2022 年 1-9月净利润减少 7,260.70 万元，较更正前减少 72.30%，对经营业绩有重大影响。本次会计差错更正履行了相关决策程序，会计师亦出具了专项说明。发行人虽然已形成健全的财务会计制度和内部控制制度，并得到有效执行，财务信息质量得到有效改进，但若未来公司会计核算出现不合理情形，仍存在会计差错更正的风险。   七、发行人的发展前景   本次向特定对象发行股票募集资金拟用于年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）和补充流动资金，其中，年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目总占地面积127.60亩，总建筑面积60,000m2，新购置直进式拉丝机组、预处理生产线、镀铜生产线、中丝热处理线、节能环保设备等共230台（套）。项目建成并达产后，将形成年产10万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝的生产能力。公司紧跟汽车工业、轮胎工业的发展方向，以胎圈钢丝产品为主导产品立足于轮胎骨架材料行业，力争成为世界一流的轮胎骨架材料产品供应商。公司在巩固现有胎圈钢丝市场份额的基础上，不断加大高性能胎圈钢丝产品的研发制造投入，完善产品结构，从而使公司的销售收入、市场占有率、行业声誉等逐年提高。本项目建成后，将提高公司胎圈钢丝产品的产能。高性能胎圈钢丝产品不仅具有广阔的市场空间，且有利于提升公司的企业及品牌形象。  本保荐机构认为：发行人具有较好的发展前景。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签署页）  项 目 协 办 人：                  年   月   日                 张东信  保 荐 代 表 人：                  年   月   日                 李   鸿                              年   月   日                 杨   盛  保荐业务部门负责人：                  年   月   日                 任   鹏  内 核 负 责 人：                  年   月   日                 郑榕萍  保荐业务负责人：                    年   月   日                 廖卫平  保荐机构总经理：                    年   月   日                 姜文国  保荐机构董事长：  （法定代表人）                     年   月   日                 冉   云  保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司     年   月   日附件一               国金证券股份有限公司               保荐代表人专项授权书上海证券交易所：  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为山东大业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，授权李鸿、杨盛担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为陈鹏。  特此授权。  保荐代表人：           李   鸿           杨   盛  法定代表人：           冉   云                             国金证券股份有限公司                                 年   月   日查看原文公告