天宸股份- 上海市天宸股份有限公司独立董事关于《上海证券交易所对公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关

         上海市天宸股份有限公司独立董事关于《上海证券交易所对公司拟受让控股子  公司少数股东股权暨关联交易事项的问询函》           相关事项的独立意见  上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 6日收到上海证券交易所出具的《关于对上海市天宸股份有限公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2023】0664 号）（以下简称“问询函”）。作为公司的独立董事，我们高度重视并积极向公司了解情况，对问询函中的相关事项，现发表如下意见：  问题三、公告及评估报告显示，天宸健康主要项目为天宸健康城，在上海市闵行区颛桥镇有东、西两地块。其中东地块包括 1-A 项目和 1-B 项目，1-A 项目于去年底已建成商用办公楼并对外出售，1-B项目桩基基本完工，西地块尚未开发。东地块的土地合同容积率为地块在建物业（1-B 项目 3、7、9 号楼），并代为建设。请公司补充披露：（1）公司选取容积率较高的 1-B 项目作为标的，且在该项目桩基基本完工情况下，将其转让给关联方科迅投资、上海峰盈作为受让股权交易对价的主要考虑；（2）结合 1-A 项目建设成本、销售定价情况，分析拟向关联方转出的在建物业预计建设投入资金、预计收益情况，并与评估结果进行比较，进一步说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。请公司独立董事对此发表意见。   （2）结合 1-A 项目建设成本、销售定价情况，分析拟向关联方转出的在建物业预计建设投入资金、预计收益情况，并与评估结果进行比较，进一步说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。   【公司回复】   东地块规划容积率为 1.41，其中东 1-A 项目是高度为二层的合院建筑，地上计容建筑面积为 34,314.00m2、占地面积为 52,563.00m2，容积率低至 0.65，而东 1-B 项目均为高层塔楼(其中 3、7、9 号楼的高度为 8-15 层)，地上计容建筑面积为 92,731.23m2、占地面积为去化速度、市场价值、商业定位等方面存在显著的差别，其建设成本、销售定价等不具有参考性和可比性。关于 3、7、9 号楼的建设成本我司聘请了专业的第三方造价咨询公司“凯谛思工程咨询（上海）有限公司”出具“东地块 1-B 期 3#7#9#开发成本预算报告”，其整体开发成本预算约为人民币 2.73 亿元（不含土地出让金）。“凯谛思”今后每年度 12 月份还将持续提供截至当年的动态成本报告，定期报告已完工程产值、工程付款、动态成本等实时数据，并与我司工程、成本、财务等部门合作做好后续的动态成本控制工作。发并面向社会销售的话，根据项目开发计划，并参考周边类似产品的销售情况和市场研判，公司估算该三栋楼可能的零售含税定价预计在            东 1B-3、7、9 号楼预期收益测算表                                            单位：万元      项目      计算过程           低预期销售测算      高预期销售测算预期含税收入总额          (1)            64,375       68,547预期不含税收入总额     (2)=(1)/1.09       59,057       62,887预期土建成本及费用         (3)            40,480       40,480预期毛利          (4)=(2)-(3)        18,577       22,407预期毛利率         (5)=(4)/(2)           31%          36%预期土地增值税           (6)             3,915        4,800预期利润总额        （7）=（4）-           14,662       17,607               （6）预期所得税费用       （8）=（7）             3,666        4,402               *25%预期净利润         （9）=（7）-           10,996       13,205               （8）预期净利率         （10）=（9）              19%          21%               /(2)     上述预期收益为公司假设自行完成开发并向社会销售取得的预期未来的收益，如参照人民银行公布的 LPR，以 5%的回报率作为折现系数，则该预期收益对应现值为 1-1.2 亿元。结合本次关于三栋楼在建物业的评估结果，本次在建的三栋楼的评估价格为人民币 2.56 亿元，在扣除账面分摊成本以及预期税费后的预期收益为 1.25 亿元，该预期收益的计算如下表：                                            单位：万元项目                                              金额评估值                                           25,617账面成本                                           4,053税费（增值税、所得税和土地增值税）           9,050预计评估值增值额                   12,514  综上分析，公司认为该项目的预期收益主要来源于土地的增值，公司已经通过本次交易提前锁定了该项房地产的主要收益，本次交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。  独立董事对问题三（2）发表意见：  同意上述回复。公司向关联方转出的在建物业的预计收益与评估结果进行比较，我们认为公司拟转出的在建物业的交易定价公允、合理。同时，经向公司了解，本次关联交易的安排也避免了因收购股权而引发的公司当期净现金流的流出，针对目前房地产市场情况，公司转出在建物业提前锁定了未来部分资产的交易，对公司当期及后续的整体经营都是有利的。本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开的原则，定价公允合理，符合公司整体利益，不存在损害上市公司利益的情形。（此页无正文，仅为天宸股份独立董事关于《上海证券交易所对公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的问询函》相关事项的独立意见之签字页）  （姜立军）            （宋德亮）  （颜晓斐）查看原文公告