金溢科技- 第三届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002869     证券简称：金溢科技       公告编号：2023-038          深圳市金溢科技股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议召开情况  深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于 2023 年 6 月 13 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议已于会议应出席董事人数 8 人，实际出席董事人数 8 人。公司全体董事出席会议，其中独立董事李夏先生以通讯方式参会，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。  二、董事会会议审议情况  （一）审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；  公司第三届董事会任期已于 2023 年 3 月届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第四届董事会拟由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名罗瑞发先生、刘咏平先生、蔡福春先生、关志超先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。  表决情况：  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。证券代码：002869       证券简称：金溢科技         公告编号：2023-038  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司不设职工代表董事，上述非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。非独立董事候选人简历及董事会换届选举相关内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-040）。  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交公司股东大会审议，公司第四届董事会非独立董事的选举将以累积投票制进行表决。  （二）审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；  公司第三届董事会任期已于 2023 年 3 月届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第四届董事会拟由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名陈君柱先生（会计专业人士）、向吉英先生、司贤利先生为公司第四届董事会独立董事候选人。  表决情况：  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。  上述独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提 交公司股东大会审议。独立董事候选人向吉英先生自 2018 年 1 月 16 日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指引》的规定，独立董事在公司连任时间不得超过六年，因此向吉英先生拟任任期自股东大会审议通过之日起至其在公司连任时间满六年时止。其他独立董事拟任任期为三年，自股东大会审议通过之日起证券代码：002869               证券简称：金溢科技   公告编号：2023-038生效。独立董事候选人简历及董事会换届选举相关内容详见公司同日刊登于《证券时报》、    《证券日报》、          《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-040）。    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。    本议案尚需提交公司股东大会审议，公司第四届董事会独立董事的选举将以累积投票制进行表决。    （三）审议通过了《关于修改的议案》；    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。    基于公司经营发展和公司治理的实际需要，为提高董事会运作效率，公司同意调整董事会组成人数，并修改利润分配政策有关条款。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及部门规章的相关规定，公司董事会对《公司章程》部分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记的具体事宜。    具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改的公告》（公告编号：2023-042）以及修改后的《公司章程》。    公司独立董事对上述事项中涉及修改利润分配政策条款的情况发表 了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。    （四）审议通过了《关于修改的议案》；    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。    修 改 后 的 《 董 事 会 议 事 规 则 》 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。    （五）审议通过了《关于修改的证券代码：002869               证券简称：金溢科技     公告编号：2023-038议案》；     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。     修改后的《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。     公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。     本议案尚需提交公司股东大会审议。     （六）审议通过了《关于确定第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》；     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。     根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》等相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，董事会确定了第四届董事会非独立董事薪酬方案。     具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事、监事薪酬方案》。     公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。     该薪酬方案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起正式实施。     （七）审议通过了《关于确定第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》；     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。     根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》等相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，同意公司第四届董事会独立董事津贴标准为税前人民币 8 万元/年。     具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事、监事薪酬方案》。     公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。证券代码：002869                证券简称：金溢科技   公告编号：2023-038     该薪酬方案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起正式实施。     （八）审议通过了《关于修改的议案》；     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。     修改后的《董事、监事选举办法》同日刊登于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。     本议案尚需提交公司股东大会审议。     （九）审议通过了《关于修改的议案》；     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。     修改后的《对外担保管理 制度 》同 日刊 登于巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。     本议案尚需提交公司股东大会审议。     （十）审议通过了《关于修改的议案》；     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。     修改后的《关联交易决策 制度 》同 日刊 登于巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。     本议案尚需提交公司股东大会审议。     （十一）审议通过了《关于修改的议案》；     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。     修改后的《募集资金管理 制度 》同 日刊 登于巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。     本议案尚需提交公司股东大会审议。     （十二）审议通过了《关于修改的议案》；     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。     修改后的《信息披露管理 制度 》同 日刊 登于巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。     （十三）审议通过了《关于修改的议案》；     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。     修改后的《董事会秘书工作细则》同日刊登于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。证券代码：002869               证券简称：金溢科技    公告编号：2023-038    （十四）审议通过了《关于修改的议案》；    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。    修 改 后 的 《 重 大 信 息内 部报 告和 保 密制 度》 同日 刊 登于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    （十五）审议通过了《关于修改的议案》；    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。    修改后的《内幕信息知情人登记制度》同日刊登于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    （十六）审议通过了《关于修改的议案》；    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。    修改后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    （十七）审议通过了《关于修改的议案》；    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。    修改后的《投资者关系管理制度》同日刊登于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    （十八）审议通过了《关于修改的议案》；    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。    修改后的《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    （十九）审议通过了《关于修改的议案》；    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。    修改后的《董事会审计及预算审核委员会工作细则》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    （二十）审议通过了《深圳市金溢科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》；    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。证券代码：002869       证券简称：金溢科技          公告编号：2023-038  具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市金溢科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  （二十一）审议通过了《关于注销四川分公司的议案》；  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司董事会同意注销公司四川分公司，并授权公司管理层及其指定人员负责办理注销的相关事宜（包括但不限于税务、工商及相关证照注销等工作），授权期限至本次注销事项全部办理完毕。  具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销四川分公司的公告》（公告编号：2023-043）。  （二十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）的要求进行相应变更。变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。  具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策、会计估计变更的公告》（公告编号：2023-044）。  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。  （二十三）审议通过了《关于会计估计变更的议案》；  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。  鉴于公司研发经过多年的技术与经验积累，研发结果不确定性降低，同时研发项目支出核算可靠性提高，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估证券代码：002869         证券简称：金溢科技          公告编号：2023-038计变更和会计差错》的相关规定，为全面反映公司研发项目的进展情况，客观真实地反映公司财务状况和经营成果，结合公司研究与开发活动的实际情况并参考同行业上市公司的研发支出资本化情况，公司决定对研发支出资本化时点的估计进行变更。     具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策、会计估计变更的公告》（公告编号：2023-044）。     公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。     （二十四）审议通过了《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。     公司决定于 2023 年 6 月 30 日下午 14:30 在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11 栋 A 座 20 层公司大会议室召开股东大会。     具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-045）。     三、备查文件     特此公告。                             深圳市金溢科技股份有限公司董事会查看原文公告