爱旭股份- 北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权

  北京市中伦（深圳）律师事务所 关于上海爱旭新能源股份有限公司       法律意见书       二〇二三年六月           北京市中伦（深圳）律师事务所          关于上海爱旭新能源股份有限公司                法律意见书致：上海爱旭新能源股份有限公司  北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱旭股份实施 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》  （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》                     （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就爱旭股份实施本次股权激励计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。  就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。                                     法律意见书  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。所律师书面同意，不得用作任何其他目的。  基于上述，本所就爱旭股份本次股权激励计划出具法律意见如下：  一、公司实行股权激励计划的条件  （一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司  爱旭股份系经中国证监会《关于上海港机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]103 号）核准向社会公众首次公开发行股票并于                                        法律意见书旭股份”，股票代码为 600732 。   爱旭股份现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为区秋月路 26 号 4 幢 201-1 室。   经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，爱旭股份目前的工商登记状态为“在营（开业）企业”，另经本所律师查阅爱旭股份现时有效的《公司章程》，本所律师认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。   （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形   根据公司提供的资料及说明、公司 2022 年年度报告、审计报告、内控鉴证报告并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的以下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形；   基于上述，本所认为，爱旭股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。   二、本次股权激励计划的内容   爱旭股份已于 2023 年 6 月 13 日召开第九届董事会第十二次会议及第九届监                                  法律意见书事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。                              《上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容如下：  （一）本次股权激励计划的目的与原则  本次股权激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心管理、业务技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》             《证券法》                 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。  （二）激励对象的确定依据和范围律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。人员。                                        法律意见书心管理、业务技术骨干人员。  以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  本激励计划的激励对象中，若激励对象为公司董事或高级管理人员的，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。公示期不少于 10 天。  公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。  （三）本次股权激励计划的主要内容  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。  （1）股票来源  限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票或公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。  （2）股票的数量  公司拟向激励对象首次授予的限制性股票数量为 292.49 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 130,661.8702 万股的 0.22%。以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币 25,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元（含），回购价格不超过人民币                                                    法律意见书公司自有资金。本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。                    （公告编号：临 2023-088），由于年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》公司实施了 2022 年度权益分派，本次回购股份价格上限由不超过人民币 40 元/股（含）调整为不超过人民币 28.22 元/股（含）。     （3）激励对象获授的限制性股票分配情况     限制性股票的激励对象共 1,126 人，各激励对象间的分配情况如下表所示：                                获授的限制     占本计划     占本计划草                                性股票数量     拟授予权     案公告时公序号     姓名            职务                                          益总数的     司股本总额                                （万股）       比例       的比例              董事、副总经理、董事会秘                    书 核心管理、业务技术骨干人员(1,121 人）          280.03   23.96%   0.2143%            合计（1,126 人）          292.49   25.03%   0.2239%     注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。     ②本计划激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。                                    法律意见书  ③部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。  （4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定  ①限制性股票激励计划的有效期  限制性股票激励计划的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。  ②授予日  授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，董事会按照相关规定向激励对象首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：  A. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  B. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  C. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内；  D. 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。  上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。                                     法律意见书  ③本计划的限售期和解除限售安排  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。  限制性股票解除限售期和各期的解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排            解除限售时间           解除限售比例            自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 第一个解除限售期   起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个     40%                   交易日当日止            自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 第二个解除限售期   起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个     30%                   交易日当日止            自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 第三个解除限售期   起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个     30%                   交易日当日止  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。  ④其他限售规定  本激励计划的其他限售规定按照《公司法》                    《证券法》                        《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：                                           法律意见书  A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。  B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。  在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  （5）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法  ①授予价格  限制性股票的授予价格为每股 19.01 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 19.01 元的价格购买公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。  ②授予价格的定价依据和定价方式  本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  A. 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）38.02 元/股的 50%，为每股 19.01元；  B. 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）33.84 元/股的 50%，为每股 16.92元。  （6）限制性股票的授予、解除限售条件  ①限制性股票的授予条件                                     法律意见书  同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。  A.公司未发生以下任一情形：  a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  d.法律法规规定不得实行股权激励的；  e.中国证监会认定的其他情形。  B.激励对象未发生以下任一情形：  a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  f.中国证监会认定的其他情形。  ②限制性股票的解除限售条件  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：  A.公司未发生以下任一情形：  a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表                                     法律意见书示意见的审计报告；  b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  d.法律法规规定不得实行股权激励的；  e.中国证监会认定的其他情形。  B.激励对象未发生以下任一情形：  a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  f.中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述 B 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。  ③公司业绩考核要求  本计划授予的限制性股票在 2023 年-2025 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期                    业绩考核目标                                               法律意见书            需满足下列条件之一：第一个解除限售期            长率不低于10%。            需满足下列条件之一：第二个解除限售期            长率不低于40%。            需满足下列条件之一：第三个解除限售期            长率不低于70%。 注：上述“出货量”以公司年度报告中所披露的“太阳能电池片及组件的销售量”为准。  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。  ④个人绩效考核要求  根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售数量，具体如下：                   A   B+    B       C           D 个人年度绩效评价结果      （杰出  （优秀  （扎实     （绩效待        （不可接                 贡献者） 贡献者） 贡献者）     改进）         受）个人层面解除限售比例（N）           100%              0%  激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。  （1）股票来源                                                法律意见书    股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的人民币 A 股普通股股票。以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币 25,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元（含），回购价格不超过人民币公司自有资金。本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。                    （公告编号：临 2023-088），由于年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》公司实施了 2022 年度权益分派，本次回购股份价格上限由不超过人民币 40 元/股（含）调整为不超过人民币 28.22 元/股（含）。    （2）股票期权的数量    公司拟向激励对象授予 876.05 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 130,661.8702 万股的 0.67%。    （3）股票期权的分配    股票期权的激励对象共 1,126 人，各激励对象间的分配情况如下表所示：                        获授的股票       占本计划拟授   占本计划草案公序    姓名        职务        期权的数量       予权益总数的   告时公司股本总号                        （万份）          比例       额的比例          董事、副总经理、董事会               秘书                                               法律意见书核心管理、业务技术骨干人员（1,121人）    838.67     71.77%   0.6419%       合计（1,126人）        876.05     74.97%   0.6705%    注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。    ②本计划激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。    ③部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。    （4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和其他限售规定    ①股票期权激励计划的有效期    股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。    ②授予日    授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，董事会按照相关规定向激励对象首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。    ③等待期    本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。相应授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12个月、24 个月、36 个月。    ④可行权日                                       法律意见书  在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：  A. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  B. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  C. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；  D. 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。  ⑤行权安排  股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示。  行权安排                   行权时间          行权比例            自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 第一个行权期                                 40%            自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起 第二个行权期                                 30%            自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起 第三个行权期                                 30%  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。  ⑥其他限售规定  本计划的其他限售规定按照《公司法》                  《证券法》                      《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：  A. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的                                         法律意见书公司股份。  B. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后董事会将收回其所得收益。  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  （5）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法  ①股票期权的行权价格  股票期权的行权价格为 38.02 元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 38.02 元价格购买 1 股公司股票的权利。  ②股票期权的行权价格的确定方法  本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  A. 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司A股股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 38.02 元；  B. 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司A股股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 33.84 元。  （6）股票期权的授予、行权条件  ①股票期权的授予条件  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予股票期权。  A. 公司未发生以下任一情形：                                     法律意见书  a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  d.法律法规规定不得实行股权激励的；  e.中国证监会认定的其他情形。  B.激励对象未发生以下任一情形：  a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  f.中国证监会认定的其他情形。  ②股票期权的行权条件  等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：  A.公司未发生以下任一情形：  a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                                             法律意见书  c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  d.法律法规规定不得实行股权激励的；  e.中国证监会认定的其他情形。  B.激励对象未发生以下任一情形：  a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  f.中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述 B 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。  ③公司业绩考核要求  本计划授予的股票期权在 2023 年-2025 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：  行权期                        业绩考核目标         需满足下列条件之一：第一个行权期         不低于 10%。                                                  法律意见书         需满足下列条件之一：第二个行权期         不低于 40%。         需满足下列条件之一：第三个行权期         不低于 70%。 注：上述“出货量”以公司年度报告中所披露的“太阳能电池片及组件的销售量”为准。  股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。  ④个人绩效考核  根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例（N）×个人当年计划行权数量，具体如下：                   A   B+    B          C           D 个人年度绩效评价结果      （杰出  （优秀  （扎实        （绩效待        （不可接                 贡献者） 贡献者） 贡献者）        改进）         受）个人层面解除限售比例（N）            100%                0%  激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。     （四）其他  另外，    《激励计划（草案）》中已对本次股权激励计划的管理机构、激励计划的调整方法及程序、本次股票激励计划的会计处理、限制性股票回购注销原则、本次股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。  基于上述，本所认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定。                                     法律意见书  三、本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序  （一）爱旭股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其  《上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实摘要、施考核管理办法》并提交爱旭股份第九届董事会第十二次会议审议。  （二）2023 年 6 月 13 日，爱旭股份召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》                         《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。  （三）2023 年 6 月 13 日，爱旭股份独立董事对《激励计划（草案）》发表了如下独立意见：  公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划相关草案所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授限制性股票/股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效；本次股权激励计划的内容和审议程序符合《公司法》                              《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。  （四）2023 年 6 月 13 日，爱旭股份召开第九届监事会第十次会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于及其摘要的议案》                                     《关于的议案》及《关于核查的议案》等议案，并发表了明确意见。                                法律意见书  （五）公司将于股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将于股东大会审议本次股权激励计划前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。  公司尚需履行召开股东大会审议本次股权激励计划事宜、授予权益并完成公告及登记等程序。  基于上述，本所认为，本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管理办法》的规定。  四、本次股权激励计划激励对象的确定  本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员和核心管理、业务技术骨干人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并进行公示，公司监事会对名单进行审核并充分听取公示意见。  详见本法律意见书正文部分“二、本次股权激励计划的内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。  基于上述，本所认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。  五、本次股权激励计划的信息披露  公司已召开第九届董事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，并按规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关文件。  基于上述，本所认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务。  六、公司没有为激励对象提供财务资助  根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。                                 法律意见书  基于上述，本所认为，公司没有为激励对象提供财务资助。  七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形  公司独立董事已对本次股权激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次股权激励计划未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。  公司第九届监事会第十次会议决议认为本次股权激励计划内容符合《公司法》 《证券法》     《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  本次股权激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经出席公司股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于公司股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。  基于上述，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。  八、本次股权激励计划存在需要关联董事回避表决的情形  根据《公司章程》《激励计划（草案）》以及公司董事会关于审议本次股权激励计划的决议文件并经本所律师核查，本次股权激励计划存在拟作为激励对象的董事，公司董事会审议本次股权激励计划事宜关联董事已回避表决。  根据《公司章程》第一百一十九条之规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”因此，三名关联董事梁启杰、沈昱、卢浩杰作为被激励对象而回避表决后，公司董事会非关联董事人数仍超三人，董事会会议已由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议已经无关联关系董事过半数通过。                               法律意见书  九、结论意见  本所认为，爱旭股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管理办法》的规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务；公司没有为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形；公司董事会审议本次股权激励计划事宜关联董事已回避表决。  本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。  （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）                                  法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》之签章页）  北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）  负责人：                   经办律师：         赖继红                     黄楚玲                         经办律师：                                 黄佳曼                           二零二三年六月十三日查看原文公告