莱斯信息- 中信证券股份有限公司关于南京莱斯信息技术股份有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者

      中信证券股份有限公司 关于南京莱斯信息技术股份有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者               之          专项核查报告          保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）  中信证券股份有限公司作为南京莱斯信息技术股份有限公司（以下简称“莱斯信息”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（主承销商）     （以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》             《中华人民共和国证券法》                        《证券发行与承销管理  （证监会令〔第 208 号〕）办法》             （以下简称“《承销办法》”）                             《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》                                 （上证发〔2023〕33 号）（以下简称“《首发承销细则》”）《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕35 号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕36 号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕    （以下简称“《承销业务规则》”）、                    《首次公开发行证券网下投资者管理规则》  （中证协发〔2023〕19 号）以及《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》     （中证协发〔2023〕19 号）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对莱斯信息首次公开发行股票战略配售事宜，出具本核查报告。一、本次发行并在科创板上市的批准与授权（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准  发行人于 2021 年 4 月 12 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权  发行人于 2021 年 4 月 28 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核年第 1 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于 2023 年 1 月 3 日召开 2023 年第 1 次会议，审议同意莱斯信息本次发行上市（首发）。息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]805 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批公司高级管理人员与核心员工参与公司战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售。二、战略配售基本情况  （一）战略配售数量  本次拟公开发行股票 4,087.00 万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 16,347.00 万股。  本次发行初始战略配售发行数量为 613.05 万股，占本次发行数量的 15.00%，最终战略配售数量将于 T-2 日发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。  （二）战略配售对象  本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《首发承销细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：称“中证投资”）；理计划，包括中信建投基金-共赢 18 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 18 号资管计划”）                、中信建投基金-共赢 19 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 19 号资管计划”）和中信建投基金-共赢 21号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 21 号资管计划”）                                   （“共赢 18 号资管计划”、“共赢 19 号资管计划”以及“共赢 21 号资管计划”以下合称“莱斯信息员工资管计划”）。     具体参与战略配售的对象如下：      参与战略配售的投资者                   参与战略配售的投资者   获配股票限序号                        简称          名称                           类型        售期限                                   参与科创板跟投的保荐                                     人相关子公司      中信建投基金-共赢 18 号                       共赢 18 号资管                          计划        资产管理计划                                   发行人的高级管理人员      中信建投基金-共赢 19 号                       共赢 19 号资管   与核心员工参与本次战                          计划       略配售设立的专项资产        资产管理计划                                      管理计划      中信建投基金-共赢 21 号                       共赢 21 号资管                          计划        资产管理计划     （三）拟认购数量和《首发承销细则》的相关规定参与本次发行的战略配售。     中证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：     （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；     （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；     （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；     （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。     根据《首发承销细则》，中证投资初始认购比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 204.35 万股。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。工资管计划合计拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过 408.70万股，同时不超过 8,890.00 万元，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。     拟参与本次战略配售的投资者名单如下：序号    参与战略配售的投资者名称       简称        参与战略配售的投资者类型      中信建投基金-共赢18号员工                       共赢 18 号资                        管计划           计划      中信建投基金-共赢19号员工              发行人的高级管理人员与核心员工参                       共赢 19 号资                        管计划           计划                            计划      中信建投基金-共赢21号员工                       共赢 21 号资                        管计划           计划     全部参与战略配售的投资者承诺将在 T-3 日及时足额缴纳新股认购资金。     本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 613.05万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的 15.00%，符合《承销办法》《首发承销细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名、参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%的要求。     （四）锁定期限     中证投资本次跟投获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起     莱斯信息员工资管计划本次获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。     限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。三、本次发行参与战略配售的投资者具体情况 （一）中证投资     通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：公司名称          中信证券投资有限公司公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码      91370212591286847J法定代表人         方浩注册资本          1,700,000 万元营业期限          2012 年 4 月 1 日至无固定期限住所            青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户              金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基              金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存经营范围              款、融资担保、代客理财等金融服务）。                               （依法须经批准的项目，经相              关部门批准后方可开展经营活动）     保荐人（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。     截至本战略配售方案出具之日，中证投资已经办理了 2021 年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。     经核查，中证投资系保荐人（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。   根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐人中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（四）项的规定。   根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。   经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并根据国家企业信用信息公示系统查询，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。   经核查，中证投资系保荐人（主承销商）中信证券的全资子公司。除上述情形外，中证投资与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。   根据中信证券 2022 年度报告，截至 2022 年 12 月末，中证投资总资产为万元，净利润 118,298 万元。因此，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。   中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。   中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。    （二）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划    发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为莱斯信息员工资管计划。    莱斯信息员工资管计划包括中信建投基金-共赢 18 号员工参与战略配售集合资产管理计划、中信建投基金-共赢 19 号员工参与战略配售集合资产管理计划和中信建投基金-共赢 21 号员工参与战略配售集合资产管理计划，各资产管理计划的募集资金规模与参与认购规模上限等情况如下：序                                  募集资金规模       参与认购规模             名称            投资者类型号                                   （万元）        上限（万元）    中信建投基金-共赢 18 号员工参与     发行人的高     战略配售集合资产管理计划          级管理人员                           与核心员工    中信建投基金-共赢 21 号员工参与     战略配售集合资产管理计划                           略配售设立    中信建投基金-共赢 19 号员工参与     的专项资产     战略配售集合资产管理计划          管理计划                  合计                 9,280.00     8,890.00注：中信建投基金-共赢 19 号员工参与战略配售集合资产管理计划其募集资金规模中 80%用于参与本次战略配售。    （1）中信建投基金-共赢 18 号员工参与战略配售集合资产管理计划    设立时间：2023 年 5 月 9 日；    募集资金规模：6,130.00 万元；    管理人：中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）；    实际支配主体：中信建投基金，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。    参与人的姓名、职务、缴款金额及持有比例情况如下：                                              单位：万元                               认购金额    劳动关系序号   姓名       职务       认购金额                   员工类别                                占比     所属公司           财务总监、董事会秘               书           空管系统事业部总              经理           空管系统事业部党            总支部书记           空管系统事业部副             总经理           空管系统事业部副             总经理           交管系统事业部总              经理           交管系统事业部副             总经理           应急与人防系统事            业部党支部书记           软件与信息服务事            业部副总经理                                    认购金额      劳动关系序号    姓名           职务       认购金额                      员工类别                                     占比       所属公司            合计              6,130   100.00%    -        -     （2）中信建投基金-共赢 21 号员工参与战略配售集合资产管理计划     设立时间：2023 年 5 月 9 日；     募集资金规模：1,200.00 万元；     管理人：中信建投基金；     实际支配主体：中信建投基金，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。     参与人的姓名、职务、缴款金额及持有比例情况如下：                                                      单位：万元                                    认购金额      劳动关系所序号     姓名          职务       认购金额                       员工类别                                     占比        属公司             质量与技术管理部                主任             应急与人防系统事              业部总经理             软件与信息服务事              业部总经理                                         认购金额      劳动关系所序号         姓名          职务       认购金额                       员工类别                                          占比        属公司                合计               1,200   100.00%     -       -         （3）中信建投基金-共赢 19 号员工参与战略配售集合资产管理计划         设立时间：2023 年 5 月 9 日；         募集资金规模：1,950.00 万元；         管理人：中信建投基金；         实际支配主体：中信建投基金，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。         参与人的姓名、职务、缴款金额及持有比例情况如下：                                                          单位：万元                                  认购金    认购金额      劳动关系序号         姓名          职务                                  员工类别                                   额      占比       所属公司                 空管系统事业部副总经                     理                 空管系统事业部副总经                     理                 空管系统事业部副总经                     理                 空管系统事业部副总经                     理                 交管系统事业部党总支                    部书记                 交管系统事业部副总经                     理                 交管系统事业部副总经                     理                           认购金      认购金额      劳动关系序号    姓名          职务                                 员工类别                            额        占比       所属公司            交管系统事业部副总经                理            应急与人防系统事业部               副总经理            应急与人防系统事业部               副总经理            应急与人防系统事业部               副总经理            软件与信息服务事业部              党支部书记            软件与信息服务事业部               副总经理            软件与信息服务事业部               副总经理            合计              1,950   100.00%    -      -     根据发行人说明及各参与人与发行人签署的劳动合同并经保荐人（主承销商）和聘请的律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了现行有效的劳动合同或退休返聘协议，均在发行人任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合《首发承销细则》等相关法规的要求。  莱斯信息员工资管计划由中信建投基金担任管理人，由南京银行股份有限公司担任托管人。  莱斯信息员工资管计划目前合法存续，中信建投基金-共赢 18 号员工参与战略配售集合资产管理计划、中信建投基金-共赢 19 号员工参与战略配售集合资产管理计划和中信建投基金-共赢 21 号员工参与战略配售集合资产管理计划分别于分别为 SZZ442、S09299 和 S09512，已完成相关备案程序。  根据《中信建投基金-共赢 18 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》《中信建投基金-共赢 21 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》《中信建投基金-共赢 19 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）的约定，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。  因此，莱斯信息员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信建投基金，并非发行人的高级管理人员。同时，中信建投基金亦出具相关承诺函，表明其作为莱斯信息员工资管计划的管理人，为莱斯信息员工资管计划的实际支配主体。  根据《首发承销细则》第三章第四十条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，莱斯信息员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。公司高级管理人员与核心员工参与公司战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售。  综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《承销办法》第二十三条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。  经主承销商及主承销商律师核查，结合莱斯信息员工资管计划份额持有人出具的承诺，莱斯信息员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。  综上，莱斯信息员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《承销办法》第二十一条与《承销业务规则》第三十八条的相关规定。  莱斯信息员工资管计划承诺获得本次配售的证券限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，莱斯信息员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。  针对本次发行股份上市后的减持安排，莱斯信息员工资管计划的委托人均已出具承诺函承诺：“本人通过本资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起 12 个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人通过本资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本人通过本资管计划所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定，来减持该部分股票。”四、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格（一）参与战略配售的投资者的选取标准 本次参与战略配售的投资者为参与科创板跟投的保荐人相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《首发承销细则》第四十条关于参与发行人战略配售的投资者选取标准的规定。（二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件  本次中证投资跟投的初始股份数量为本次公开发行股份数量的 5.00%，即将在 T-2 日确定发行价格后确定保荐人相关子公司最终跟投数量及跟投金额。  经核查，中证投资已与发行人签署认购协议。  中证投资已出具《关于南京莱斯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，符合该资金的投资方向及用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票持有限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与本次公开发行证券网下询价，承诺按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的股票。  根据上述承诺函并经核查，中证投资作为参与战略配售的投资者符合《承销办法》第二十一条、《首发承销细则》第三十九条和第四章关于科创板保荐人相关子公司跟投的配售资格和配售条件相关规定。  本次莱斯信息员工资管计划（包括共赢 18 号资管计划、共赢 19 号资管计划和共赢 21 号资管计划）合计拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过 408.70 万股，同时不超过 8,890.00 万元，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。  经核查，莱斯信息员工资管计划的管理人中信建投基金代表资管计划已与发行人签署战略配售协议。  莱斯信息员工资管计划全体份额持有人均已出具《关于参与南京莱斯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺其委托中信建投基金设立莱斯信息员工资管计划，其均为本次配售证券的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参与本次战略配售的资金均为自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合管理合同约定的投资范围；承诺其通过莱斯信息员工资管计划获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。  经核查，莱斯信息员工资管计划作为参与战略配售的投资者符合《承销办法》第二十一条、第二十三条和《首发承销细则》第三十九条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。五、本次战略配售不存在相关禁止性情形  经核查，发行人已针对本次战略配售出具专项《承诺函》                          （以下简称“《发行人承诺函》”）。  根据《发行人承诺函》和参与战略配售的投资者出具的承诺函，本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（一）项“发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（三）项“发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（四）项“发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（五）项“除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。 基于上述，发行人、主承销商向中证投资、莱斯信息员工资管计划战略配售证券不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。六、主承销商律师核查意见 保荐人（主承销商）聘请的北京市竞天公诚律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格进行了核查。 经核查，截至法律意见书出具之日，中证投资、莱斯信息员工资管计划作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《承销办法》《首发承销细则》《承销业务规则》等相关规定，具有参与本次战略配售的配售资格；参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《承销办法》 《首发承销细则》        《承销业务规则》等相关规定；发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。七、主承销商核查意见 经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为保荐人（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《首发承销细则》第四十条关于参与战略配售的投资者资格的规定，符合《承销办法》第二十一条、《首发承销细则》第三十九条和第四章关于科创板保荐人相关子公司跟投的配售资格和配售条件等其他相关法律法规的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的莱斯信息员工资管计划参与本次战略配售，符合《首发承销细则》第四十条关于参与战略配售的投资者资格的规定，符合《承销办法》第二十一条、第二十三条和《首发承销细则》第三十九条等其他相关法律法规的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 同时经北京市竞天公诚律师事务所核查，中证投资、莱斯信息员工资管计划不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形，且发行人、参与战略配售的投资者已对核查事项出具承诺函。  （以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京莱斯信息技术股份有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者之专项核查报告》之签章页）保荐代表人签字：           陈   泽             何   洋                   保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司                                     年   月   日查看原文公告