华新水泥- 湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

     湖北松之盛律师事务所   关于华新水泥股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书中国.武汉市洪山区欢乐大道 9 号正堂·IBO 时代 1 号楼 18 楼          电话（Tel）：027-86770385          传真（Fax）：027-86777385             二〇二三年五月湖北松之盛律师事务所            华新水泥差异化分红事项之专项法律意见书             湖北松之盛律师事务所             关于华新水泥股份有限公司        差异化分红事项之专项法律意见书   致：华新水泥股份有限公司   湖北松之盛律师事务所（以下简称本所）接受华新水泥股份有限公司（以下简称公司或华新水泥）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号-业务办理》之第五号-权益分派》（以下简称《自律监管指南第 2 号》                                ）等法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华新水泥 2022 年度利润分配所涉及的 A 股差异化分红（以下简称本次差异化分红）相关事项出具本法律意见书。   为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次差异化分红事项相关的资料进行了核查和验证，并获取了公司就有关事项所作的陈述和说明。   公司保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。湖北松之盛律师事务所             华新水泥差异化分红事项之专项法律意见书   本法律意见书系依据其出具日前存在的有关事实，结合我国现行法律、法规及中国证监会的相关规定，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规规定的理解基础上作出的。对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。   本法律意见书仅就与本次差异化分红相关的事项依法发表法律意见，不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性、合法性做出的任何明示或默示的保证。   本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。   基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》和《自律监管指引第 7 号》《自律监管指南第 2 号》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：   一、本次差异化分红的原因及依据议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。2020 年 8 月 11 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份资金总额的议案》，同意对上述回购资金总额事项进行调整。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司本次湖北松之盛律师事务所                     华新水泥差异化分红事项之专项法律意见书股份回购无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。   经核查，公司于 2022 年 3 月 28 日正式转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易。截至 2022 年 12 月   根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，以 及 公 司 出 具 的 说 明 ， 截 至 2023 年 5 月 26 日 ， 公 司 总 股 本 为数为 734,720,000 股。公司回购专用账户持有的公司 A 股股份数量为   根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》《自律监管指南第 2 号》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司已回购至专用账户的本公司股份不得参与利润分配。因此，公司回购专用账户中的 1,649,977 股 A 股股份不参与 公 司 2022 年 度 利 润 分 配 ， 实 际 参 与 分 配 的 A 股 股 本 总 数 为权登记日的总股本数与应分配利润的股数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。   二、本次差异化分红的方案   根据公司于 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配方案》，本次利润分配方案为差异化 权 益 分 派 方 案 ， 具 体 内 容 为 ： 以 2022 年 末 公 司 总 股 本司回购专用证券账户中股份后的股份数为基数，向全体股东 0.51 元/湖北松之盛律师事务所                    华新水泥差异化分红事项之专项法律意见书股（含税）分配现金红利，余额转入未分配利润。2022 年度，不实施资本公积金转增股本方案。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。   三、本次差异化分红具体除权除息方案及计算公式   根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:   除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。   由于公司 2022 年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。因此，除权除息参考价格＝前收盘价格-现金红利。   截至 2023 年 5 月 26 日，公司回购专用账户持有的公司 A 股股份数量为 1,649,977 股，因此 2022 年度利润分配方案实际参与分配的A 股股本总数为 1,360,229,878 股。   由于公司本次 A 股进行差异化分红，虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，因此，公司 A 股除权除息方案及计算公式如下：   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现 金 红 利 ） ÷ 总 股 本 = （ 1,360,229,878×0.51 ）÷1,361,879,855≈0.50938 元/股；   本次 A 股利润分配除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=前收盘价格-0.50938 元/股。湖北松之盛律师事务所                 华新水泥差异化分红事项之专项法律意见书   以 2023 年 5 月 26 日公司 A 股股票收盘价 13.35 元/股计算，实施差异化权益分派，则：   （1）实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-拟分派的现金红利=13.35 元/股-0.51 元/股=12.84 元/股；   （2）虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=13.35 元/股-0.50938 元/股=12.84062 元/股。   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|12.84 元/股-12.84062 元/股|÷12.84 元/股=0.00483%。   因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。   四、结论意见   综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》《自律监管指南第 2 号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。   本法律意见书正本贰份，无副本。   （以下无正文）查看原文公告