城发环境- 城发环境股份有限公司董事会议事规则

         城 发 环 境股 份有限 公司企 业标准              董事会议事规则                           QG/CEVIA-201-01·03-2023                 前   言  董事会是股东大会的执行机构，应当在《中华人民共和国公司法》和城发环境股份有限公司章程规定的范围和股东大会的授权范围内行使职权。为促进公司规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，制 定 本规则。  本 规 则 于 2019 年 8 月 27 日 首 次 发 布 ， 本 次 为 第一 次 修订  本 规 则由公司资本运营部提出并归口管理  本 规 则由资本运营部起草  本 规 则主要起草人：崔少松  本 规 则审核人：罗茜  本 规 则批准人：  本 规 则发布日期：         年     月       日  本 规 则实施日期：         年     月       日        城 发 环 境股 份有限 公司企 业标准             董事会议事规则                       QG/CEVIA-201-01·03-2023            第一章    总   则  第一条   为促进公司规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”或“深交所”）《股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管 1 号指引》）和城发环境股份有限公司章程（以下简称公司章程）等的规定，制定本规则。  第二条   董事会是股东大会的执行机构，应当在《公司法》和公司章程规定的范围和股东大会的授权范围内行使职权。在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东大会负责。  董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年。可连选连任。  独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东大会负责。  除国家有特殊规定外，公司应当向外部董事提供行业发展信息、企业改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事出席企业年度（季度）工作会等重要会议。  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。相关任职资格及具体职责详见公司董事会秘书工作细则。  董事会设立董事会办公室，与其他公司职能部门合署办公，作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董事会建设工作。董事会办公室配备专职工作人员。  董事会下设立审计委员会，可以根据实际需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。  公司根据工作需要，确定公司有关专业部门为董事会各专门委员会提供工作支持。具体职责详见公司相关专门委员会议事规则。  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。  第三条   本规则一经审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。  第四条   董事会每年至少召开两次定期会议。如有必要可按照公司章程的规定召开临时会议。          第二章 董事会的召集  第五条   董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时,由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。  第六条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议：  （一）董事长认为必要时；  （二）三分之一以上董事联名提议时；  （三）二分之一以上的独立董事提议时；  （四）监事会提议时；  （五）总经理提议时。  （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。         第三章 董事会的议案  第七条 董事会会议议案内容应属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项。  第八条   在发出召开董事会会议通知前，董事会秘书应充分征求各位董事的意见，初步形成会议议案后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。董事长在决定议程前，应当视需要征求监事、总经理和其他高级管理人员的意见。  第九条   董事、监事会、总经理等有需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应于董事会召开 10 日前书面送交董事会秘书，由董事会秘书汇集、整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上董事、监事会、总经理等提交的议案应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面形式向提案人说明理由。  第十条 如有本规则第六条规定的情形提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：  （一）提议人的姓名或名称；  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；  （四）明确和具体的提案；  （五）提议人的联系方式和提议日期等。  议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。        第四章 董事会的通知  第十一条 公司召开定期董事会会议，应于会议召开十日前以书面通知全体董事。召开临时董事会会议，至少应于会议召开前 3 日以书面通知（包括以传真形式）、专人通知、电话通知或以电子邮件通知全体董事。如遇紧急情况，也可随时通知召开董事会临时会议。  第十二条 董事会会议通知包括以下内容：  （一）会议日期和地点；  （二）会议期限；  （三）事由及议题；  （四）发出通知的日期。  会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事。  第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。  若董事会会议通知以书面通知(包括传真)形式发出，必须留存董事签收记录。若以专人、电话、电子邮件形式发出，必须进行电话确认，同时做好电话确认记录。        第五章 董事会的召开及职责权限  第十四条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。  第十五条 委托书应当载明：  （一）委托人和受托人的姓名；  （二）委托人对每项议案的简要意见；  （三）委托人对议案表决意向的指示（在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见）；  （四）授权范围和有效期限；  （五）委托人的签字、日期等。  委托其他董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。  第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。  （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。  （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。  第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。  第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。  第十九条 董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。  第二十条 非以现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。  第二十一条 监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。  第二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。审议公司章程规定的回购股份事项时，应有三分之二以上的董事出席方可举行。  每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数表决通过方为有效。  董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。  第二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；公司所有对外捐赠事项董事会审议通过后均需提交股东大会审议批准;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。  董事会的经营决策权限为：  （一）公司发生有关交易：资产处置(含购买或出售资产、租入或租出资产、赠与或受赠资产、资产置换、重组等)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、借贷等（提供担保、提供财务资助除外）事项达到下列标准之一的，提交公司董事会审议通过并及时披露。资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  （二）公司发生有关交易：资产处置(含购买或出售资产、租入或租出资产、赠与或受赠资产、资产置换、重组等)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、借贷等（提供担保、提供财务资助除外）事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。和费用，以资产总额和成交金额中的较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元。润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元。利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  （三）公司与关联方发生的以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议并及时披露：关联交易。占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过披露并提交股东大会审议，还应当披露具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构出具的审计报告或者评估报告。（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估）计计算的原则分别适用本条第（四）项第 1 目、第 2 目、第  （1）与同一关联人进行的交易；  （2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。  （四）公司发生有关交易未达到本条第（一）项、第（三）项所列任一标准的，公司董事会授权总经理办公会决定。  （五）公司对外担保、提供财务资助均必须经董事会或股东大会审议。  单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的 10%以下，且本公司及本公司控股子公司的对外担保总额累计余额在最近一期经审计的公司净资产的 50%以下的资产抵押、质押、对外担保；单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的 10%以下且最近连续十二个月内对外提供财务资助金额累计计算未超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%财务资助；均由董事会决定。审议通过后提交股东大会审议：   （1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产   （2）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；   （3）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；   （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；   （5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；   （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；   （7）深交所或者公司章程规定的其他情形。   公司股东大会审议本项第 5 目担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。   公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：   （1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；   （2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。议。公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的 2/3 以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足 3 人时，应直接提交股东大会审议。  公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：  （1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；  （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；  （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；  （4）深交所或者公司章程规定的其他情形。  公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述第（1）和（2）规定。  公司不得为下述关联人提供财务资助：  （1）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；  （2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；  （3）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；  （4）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。  （5）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；  （6）上市公司董事、监事及高级管理人员；  （7）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；  （8）第（5）目、第（6）目所述人士的关系密切的家庭成员。  （9）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。  （10）中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为上市公司的关联人。  但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。  关联参股公司，是指由上市公司参股且属于上述第（1）目至第（10）目规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。  公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。  公司为控股子公司、参股公司提供财务资助的，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按照出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，重新履行相应的披露义务和审议程序。  第二十四条 董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。  第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场，在统计表决票前而未做选择的，视为弃权。  第二十六条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议议程、会议表决和决议。  第二十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。  第二十八条 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规等相关规定,有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。  董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议，必须经出席董事会会议的非关联董事过半数通过，方为有效。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。  有以下情形的董事，属关联董事：  （一）董事个人与上市公司的关联交易；  （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；  （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。  第二十九条 董事会定期会议和临时会议的决议采取举手表决或投票表决方式。  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用巡签和传真通讯方式进行并做出决议，采用由参会董事签字方式表决。  第三十条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。  第三十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存。董事会会议决议包括如下内容：  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；  （二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；  （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；  （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；  （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明。  （六）其他应在决议中说明和记载的事项。  第三十二条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。  出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，并认真阅读董事会会议记录，会议记录一经签署，视为董事承认其效力。  董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限应当不少于 10 年。       第六章 董事会决议披露和执行  第三十三条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。有关议案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事、保荐机构的意见应董事会会议决议同时披露。  第三十四条 董事会决议未正式披露前，董事、监事和高级管理人员以及会议记录人员、服务人员对决议内容负有保密责任。  第三十五条 董事会决议由董事会、总经理组织实施。董事会有权检查决议的执行情况进行并予以督促。  董事会秘书、总经理应向董事长汇报决议的执行情况。董事长应在董事会会议上向董事会报告决议的执行情况，相关人员可在董事会会议上就决议的执行情况作出说明。          第七章 附 则  第三十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规，中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及公司章程执行。  第三十七条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效。如有与公司章程冲突之处，以公司章程为准。  第三十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。  第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十条 本规则经股东大会审议通过后自公布之日起实施。查看原文公告