城发环境- 城发环境股份有限公司担保管理制度

        城发环境股份有限公司企业标准             担保管理制度                       QG/CEVIA-208-04·01-2023                前言  为规范城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。  本制度首次颁布时间为 2019 年 8 月，本次为第一次修订。  本制度由公司财务部提出并归口管理。  本制度由财务部起草。  本制度主要起草人：徐 征  本制度审核人：杨志欣  本制度批准人：白 洋  本制度发布日期：2023 年 5 月 4 日  本制度实施日期：2023 年 5 月 4 日       城发环境股份有限公司企业标准           担保管理制度                      QG/CEVIA-208-04·01-2023             第一章 范围  第一条 本制度规定了公司担保的适用对象、审批权限、风险控制及信息披露等。  第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。子公司的担保，比照本制度的规定执行。        第二章 规范性引用文件  第三条 本制度的编制主要依据于以下国家、地方有关制度及文件规定：  （一）证监会公告【2022】26 号 《上市公司资金往来、担保的监管要求》  （二）深证上【2022】12 号 《深圳证券交易所股票上市规则》  （三）深证上【2022】13号 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》  （四）国资发财评规【2021】18 号 《关于地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》  （五）豫国资文【2006】124 号 《河南省省属企业担保管理暂行办法》 （六）豫国资文【2017】122 号 《关于改进和加强省属企业担保管理工作的意见》 （七）豫国资规【2021】3号 《关于加强省管企业债务风险管控工作的实施意见》 （八）豫国资规【2023】2 号 《河南省政府国资委关于进一步规范省管企业融资担保管理工作的通知》           第三章 术语和定义  第四条 本制度所称担保，是指担保方为被担保方经营活动中形成的债务清偿、合同履约等义务，向担保受益人提供的保证。担保形式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保（不包括房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保）。  第五条 本制度所称反担保是指公司为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人为我公司提供担保或担保人，以担保我公司代为履行或承担责任后所得追偿权的实现。该债务人或他人为我公司提供的担保即为反担保。  第六条 本制度所称“公司及公司控股子公司的担保总额”，是指包括公司对子公司、控股子公司担保在内的公司担保总额与公司子公司、控股子公司担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。  第七条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。           第四章 职责  第八条 公司担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： （一）财务部为公司担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及担保的日常管理与持续风险控制。 （二）资本运营部负责公司担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序及信息披露。 （三）风控审计部负责担保合同和反担保合同审核。  第九条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门对担保事项进行审查、评估和风险预测，内容包括但不限于： （一）审查该担保事项是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要。 （二）评估申请担保人的资信状况，评估内容包括但不限于：申请人基本情况、现有债务及担保情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等。 （三）审查该担保事项的主合同、还款来源等。  （四）审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的资质。涉及资产评估的，担保申请人还需提供具有专业资质的资产评估机构出具的资产评估报告。公司也可另行委托中介机构对担保事项进行风险评估，评估结果需形成书面报告。  财务部应对担保事项提出书面方案，报公司总经理办公会。经总经理办公会审议通过后，提交公司董事会审议。  第十条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。  第十一条 公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。  第十二条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。  第十三条 公司下列担保行为，必须经股东大会审议通过后实施：  （一）公司及公司控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保。  （二）公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。  第十四条 股东大会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。  第十五条 本制度第十三条所列情形以外的其他担保，由公司董事会审议批准后实施。  第十六条 应由董事会审批的担保，须经全体董事过半数通过，并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意及全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。  第十七条 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。  第十八条 股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。  第十九条 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。  第二十条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第二十一条 公司董事会或股东大会审议批准并出具决议后，融资管理部门负责组织协调办理担保手续。  第二十二条 担保手续办理完毕后，融资管理部门负责向担保申请人或贷款银行催要印章齐全的借款合同、担保合同、反担保合同、抵（质）押合同及相关附件。担保合同订立后，融资管理部门应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报公司董事会秘书和财务部。         第五章 管理内容和方法 第二十三条 基本原则 （一）公司提供担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 （二）公司对担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得担保，也不得相互提供担保。 （三）公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。 （四）公司提供担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为全资子公司提供担保的，可以不要求提供反担保。 第二十四条 被担保人资格审查 （一）公司严禁为任何非国有企业和个人提供担保。 （二）对有产权关系的企业可按股权比例提供担保。 （三）公司可为具有偿债能力，并符合以下条件之一的国有企业独立法人单位提供担保： 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 （四）担保申请人原则上应具备以下条件：止的情形。好的发展前景。承担连带担保责任的情形。力。 第二十五条 担保的审核 （一）公司担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当提前向财务部提交担保申请书及相关资料，担保申请书至少应包括以下内容： （二）被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：报表。 第二十六条 担保合同及反担保合同的订立 （一）公司提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 （二）担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订担保合同。 （三）担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，合同事项明确，主要条款明确且无歧义。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 （四）担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （五）公司在担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司融资管理部门会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第二十七条 担保的日常管理和风险控制 （一）公司融资管理部门负责担保事项的登记与注销。融资管理部门应设置台账，如实、准确、完整地记录担保情况。公司提供担保的债务到期前，融资管理部门应积极督促被担保人按时清偿债务。 （二）融资管理部门应当妥善保存管理所有与公司担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，融资管理部门、法务人员、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等）。 （三）担保合同到期时，融资管理部门组织综合管理部、风控审计部等部门对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时中止担保关系。 （四）担保合同到期后，如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。 （五）融资管理部门应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。 （六）如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。 （七）担保合同应明确约定担保费的收取比例，原则上在担保期内按年收取，不足一年的按一年收取。融资管理部门负责按照担保合同的约定向被担保人催收担保费，鼓励拥有较好资信评级的子公司按照市场化方式独立融资。 第二十八条 担保信息的披露 （一）公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、保密、保存、管理工作。 （二）遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报：力时。产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时。 （三）公司董事会或者股东大会审议批准的担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （四）公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 （五）若被担保人在债务到期十五个工作日后未履行相关还款义务，或债权人主张担保人履行担保义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息。 （六）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第二十九条 责任追究 担保管理工作中，因渎职、失职造成公司资产损失，依照相关法律法规及公司规章制度，对相关人员进行责任追究。 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度由公司董事会负责修订及解释。 第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。查看原文公告