南芯科技- 中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

            中信建投证券股份有限公司        关于上海南芯半导体科技股份有限公司          对外投资暨关联交易的核查意见  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对南芯科技对外投资暨关联交易进行了审慎核查，发表核查意见如下：  一、对外投资暨关联交易概述  公司拟借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，以把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时也能加强与合作伙伴的产业协同效应，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标，从而探索和发现新的业务增长点。  公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资不超过人民币 10,000 万元，认缴上海晨晖五期创业投资合伙企业（有限合伙）                  （以下简称“晨晖五期基金”）的认缴出资额；晨晖五期基金募集规模拟为 25,000 至 60,000 万元，基金总认缴出资额及公司持有基金份额的比例以最终签署的《晨晖五期基金合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）为准。  上海晨晖创业投资管理有限公司（以下简称“晨晖创投”）是晨晖五期基金的管理人。上海晨卓信息科技合伙企业（有限合伙）                      （以下简称“上海晨卓”）是晨晖五期基金的普通合伙人。由于晨晖创投是公司股东上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的的执行事务合伙人，系公司股东肖文彬先生实际控制的企业。上海晨卓是晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有 60%出资额并担任执行事务合伙人的企业，上海晨卓的实际控制人亦是肖文彬先生，肖文彬先生及其一致行动人合计持有公司公司原董事曾浩燊持有 5%出资额且担任执行事务合伙人的企业。上海辰伽信息科技合伙企业（有限合伙）           （以下简称“上海辰伽”）系晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有 3.8285%出资额且担任执行事务合伙人的企业。因此，晨晖创投、上海晨卓、上海浩啦及上海辰伽构成公司关联法人，本次投资系公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。  上市公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。  截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次共同投资事项外，公司与上述关联方未曾发生其他关联交易，公司亦未与其他关联方发生交易标的类别相关的关联交易。  二、私募基金合伙人的基本情况  （一）基金管理人的基本情况名称          上海晨晖创业投资管理有限公司统一社会信用代码    9131011508008918X0成立日期        2013-10-23注册地址        中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19302 室注册资本        1,000 万元人民币            为创业企业提供创业管理服务业务，代理其他创业投资企业等机构或            个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与经营范围            创业投资管理顾问机构、企业管理咨询服务。                               【依法须经批准的项目，            经相关部门批准后方可开展经营活动】  最近一个会计年度的主要财务数据：2022 年度收入为 566 万元，净利润为-31万元，总资产为 2,469 万元，净资产为 1,031 万元。  晨晖创投为公司股东上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系公司股东肖文彬先生实际控制的企业，肖文彬先生及上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司 5%以上股份。  根据《上市规则》相关规定，晨晖创投系公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，晨晖创投与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。  除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在基金中任职。截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。  （二）普通合伙人的基本情况名称          上海晨卓信息科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码    91310120MA1HY9565G成立日期        2020-09-16注册地址        上海市奉贤区沿钱公路 5601 号 1 幢注册资本        1126 万人民币            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、            技术推广；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；经营范围            信息技术咨询服务；软件开发；企业管理；会议及展览服务（除依法            须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                                    。  最近一个会计年度的主要财务数据：2022 年度收入为 142 万元，净利润为  上海晨卓是晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有 60%出资额并担任执行事务合伙人的企业，上海晨卓的实际控制人亦是肖文彬先生。  根据《上市规则》相关规定，上海晨卓系公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，上海晨卓与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。  截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。  （三）拟投资基金其他主要有限合伙人的基本情况  （1）上海辰伽信息科技合伙企业（有限合伙）名称          上海辰伽信息科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码    91310120MA7AD2662R成立日期        2021-03-18注册地址        上海市奉贤区沿钱公路 5601 号 1 幢注册资本        2,612 万元人民币            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、            技术推广；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；经营范围            信息技术咨询服务；软件开发；企业管理；会议及展览服务（除依法            须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                                    。  最近一个会计年度的主要财务数据：2022 年度收入为 0 元，净利润为 4.3 万，总资产为 3,529 万，净资产为 2,612 万。  （2）上海浩啦企业管理中心（有限合伙）名称          上海浩啦企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码    91310000MA1FL7XX6E成立日期        2021-05-31注册地址        上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号注册资本        2,000 万元人民币            一般项目：企业管理，企业管理咨询；从事网络、信息、计算机科技经营范围        领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（除依法须经批            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                                 。  最近一个会计年度的主要财务数据：2022 年度收入为 0 元，净利润为-6.7 万元，总资产为 1,946 万元，净资产为 1,288 万元。  上海辰伽系晨晖创投全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有 3.8285%出资额且担任执行事务合伙人的企业。上海浩啦系公司原董事曾浩燊持有 5%出资额且担任执行事务合伙人的企业。  根据《上市规则》相关规定，上述两家合伙企业均系公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，上海辰伽和上海浩啦与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。  截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与公司之间在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。  三、投资基金的基本情况  （一）基金的基本情况            上海晨晖五期创业投资合伙企业（有限合伙）（具体以登记机关登记名称            为准）企业类型        有限合伙经营范围        创业投资（最终以登记机关核准登记的经营范围为准）基金规模        2.5 亿-6 亿，具体以实际募资情况确定。基金发起人       上海晨晖创业投资管理有限公司基金管理人       上海晨晖创业投资管理有限公司合伙期限        8年基金存续期       8年            芯片设计、核心电子元器件、智能终端、基础软件、行业应用软件等基金投资范围            领域投资决策程序      投资决策委员会决策投资            晨晖五期基金将在办理完毕工商登记后在中国证券投资基金业协会基金登记及备案            进行备案    （二）合作各方及认缴出资情况    截至本核查意见出具日，晨晖五期基金拟募集资金 25,000 至 60,000 万元，具体以实际募资情况确定。各合伙人拟认缴出资情况如下：序号       合伙人名称      认缴出资额         认缴出资比例    出资人类型     上海晨卓信息科技合伙企   按实际募资情     业（有限合伙）       况确定     上海南芯半导体科技股份     有限公司     上海辰伽信息科技合伙企   2,000 万-1 亿   不超过 33%     业（有限合伙）       元     上海浩啦企业管理中心    2,000 万-1 亿   不超过 33%     （有限合伙）        元    注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准；2）截至本核查意见出具日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。    （三）合伙协议的主要内容    （1）基金管理模式：    管理及决策机制：本合伙企业下设投资决策委员会。投资决策委员会负责本合伙企业与投资相关事宜的决策。    管理费不超过以下安排：晨晖创投是基金管理人，负责本合伙企业的日常经营管理。管理费率为：合伙企业的投资期内（含投资期得到延长的期间，如有），每个有限合伙人每年应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数，适用的管理费费率为 2%/年；退出期内，每一有限合伙人每年应承担的管理费金额为每一有限合伙人在合伙企业尚未退出的项目投资的投资成本中分摊的金额（扣除项目投资成本中已作全部或部分永久减记的部分）的部分为基数，适用的管理费费率为  利润分配安排：可分配收入的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业存续期间因投资项目产生的可分配收入划分给有限合伙人的部分应按照下列顺序进行分配：累计分配所得金额等于截止到该分配时点该合伙人的累计实缴出资额；伙人按照本第 2）款取得的累计分配所得金额使得其在前述第 1）款项下取得累计分配金额实现按 6%-8%/年（单利）之利率计算所得的优先收益（税前）；通合伙人根据本第 3）款累计被划分的金额等于该合伙人根据前述第 2）款取得的优先回报的 25%的金额；人。  （2）投资模式：电路行业开发软件和工具等交割日的第肆个周年日（根据最终签订的基金合伙协议，如有延长投资期限安排的，可经相关程序进行投资期限延长）(2)根据适用法律、基金合伙协议之约定提前终止；以及(3)基金的总认缴出资额已经全部实际用于项目投资、支付合伙费、偿还债务、跟进投资等基金合伙协议约定的用途，即基金投资工作已经基本完成。投资期终止后直至存续期限届满为合伙企业的退出期(“退出期”)。在退出期内，合伙企业不得参与任何新投资项目，而仅可进行存续性活动。股票市场 IPO、借壳上市、被行业领先企业的并购、私募股权市场转让和目标公司回购退出。 以上合伙协议主要内容为拟定内容，截至本公告披露日，公司暂未签署合伙协议，基金管理模式和投资模式最终以公司签署的合伙协议为准。 四、关联交易的必要性及定价情况 本次交易为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的整体竞争实力。 每 1 元基金份额的认购价格为 1 元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致，各参与方均以现金形式出资。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。 五、对上市公司财务状况的影响 基金的基金管理人具备多年资本市场从业经历，本次公司与专业投资机构共同投资，有利于优化公司的产业布局，通过借鉴合作方的投资经验及资源优势，把握相关领域投资机会，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，逐渐积累在芯片设计、核心电子元器件、智能终端、基础软件、行业应用软件等领域的经验和投资能力，获取良好的投资收益，同时为主营业务发展赋能，有利于进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，为公司及股东创造更多价值。本次投资符合公司既定的战略发展方向，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。 本次投资的基金不纳入上市公司合并报表范围，本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司当期业绩产生重大影响。 六、风险分析 本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性； 基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性； 基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。 晨晖五期基金重点投资于包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、基础软件、行业应用软件等领域。基金投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险，公司作为基金的有限合伙人，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司作为有限合伙人，无法决定基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。 七、已履行的决策与审批程序 公司于 2023 年 6 月 13 日召开第一届董事会审计委员会第九次会议及第一届董事会战略委员会第三次会议，审议并通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，董事会审计委员和战略委员会认为：公司对外投资暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 公司于 2023 年 6 月 13 日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。 八、保荐机构核查意见  经核查，公司保荐机构认为：  公司本次对外投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响；上述事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。  综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：               贾兴华       杨鑫强                      中信建投证券股份有限公司                            年   月   日查看原文公告