长城证券- 公司章程（2023年6月）

长城证券股份有限公司   章   程  二〇二三年六月                                             长城证券股份有限公司章程                            目    录                                         长城证券股份有限公司章程                     第一章 总则  第一条    为维护长城证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》                                 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。  第二条    公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。  公司由长城证券有限责任公司原全体股东以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300192431912U。  公司于 2018 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可[2018]808 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 310,340,536股，于 2018 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。  第三条    公司注册名称：长城证券股份有限公司  公司英文名称：CHINA GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.  公司的中文简称：长城证券  公司的英文简称：CGWS  第四条    公司住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层。  邮政编码：518033  第五条    公司注册资本为人民币 4,034,426,956 元。  第六条    公司为永久存续的股份有限公司。  第七条    董事长为公司的法定代表人。  第八条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。                           -1-                           长城证券股份有限公司章程 第九条    本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十条    本章程所称高级管理人员是指公司的总裁和其他高级管理人员，其他高级管理人员包括公司副总裁、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、首席风险官、首席信息官和法律法规、中国证监会认定的以及经董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。  公司聘任董事、监事和高级管理人员，应当依法向公司住所地中国证监会派出机构备案。 第十一条     公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。            第二章 经营宗旨和范围 第十二条     公司的经营宗旨：坚持“安全、领先”的战略思想和“专业、诚信、进取、协作”的核心价值观，践行“结伴实体，让金融更有责任和价值”的企业使命，致力于实现“数字券商、智慧投资、科创金融为目标的综合型现代投资银行，奋力创建精于电力、能源领域的特色化一流证券公司”的发展愿景，追求股东长期利益的最大化，促进社会主义市场经济的发展。 第十三条     公司的经营范围为： （一）证券经纪； （二）证券投资咨询； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四）证券承销与保荐；                  -2-                          长城证券股份有限公司章程 （五）证券自营；  （六）融资融券；  （七）证券投资基金代销；  （八）为期货公司提供中间介绍业务；  （九）代销金融产品；  （十）证券投资基金托管业务； （十一）经中国证监会批准的其他业务。 公司变更业务范围应当经中国证监会核准，并依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。 第十四条     经中国证监会批准，公司可以设立私募投资基金子公司开展私募投资基金业务，可以设立另类投资子公司开展金融产品投资和其他另类投资业务，可以设立资产管理子公司开展证券资产管理业务，也可以设立子公司开展中国证监会批准的其他业务。 第十五条     公司秉承全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的合规管理理念，倡导和推进合规经营的合规文化建设，培育全体工作人员合规意识。 第十六条     公司秉承廉洁从业管理理念，明确廉洁从业管理目标。公司健全廉洁从业内部制度体系，建立廉洁从业管理长效机制，明确公司各级单位及工作人员廉洁从业的职责，切实防范廉洁风险，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为。 第十七条     公司秉承“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化核心价值观，致力于为公司高质量发展提供价值引领和精神支撑。公司董事会（党委）统一领导公司文化建设工作。                第三章 股份                   -3-                                        长城证券股份有限公司章程                   第一节    股份发行     第十八条     公司的股份采取股票的形式。     第十九条     公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。     第二十条     公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。     第二十一条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。     第二十二条    公司是由长城证券有限责任公司于 2015 年 3 月整体变更设立。公司的发起人、认购的股份数、持股比例及出资方式如下表所述：                               认购股份数额       持股       出资序号            发起人名称                                （万股）        比例       方式                         -4-                                     长城证券股份有限公司章程                            认购股份数额      持股      出资序号        发起人名称                             （万股）       比例      方式         合 计                  206,700   100%     --- 第二十三条   公司股份总数为 4,034,426,956 股，均为普通股。 第二十四条   公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。               第二节   股份增减和回购 第二十五条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；                      -5-                               长城证券股份有限公司章程  （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；  （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。  第二十八条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。  公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。  第二十九条   公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。  公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。                 第三节    股份转让  第三十条    公司的股份可以依法转让。  第三十一条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。  第三十二条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。  第三十三条   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股                       -6-                             长城证券股份有限公司章程份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。           第四章 股东和股东大会                第一节     股东 第三十五条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。 第三十六条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。                  -7-                         长城证券股份有限公司章程 第三十七条   公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条   应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；  存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。                 -8-                           长城证券股份有限公司章程  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。  第四十一条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。  第四十二条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。  第四十三条   公司股东承担下列义务：  （一）遵守法律、行政法规和本章程；  （二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；  （三）积极配合公司履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （四）未经批准，不得持有或者实际控制公司 5%以上的股份；                  -9-                          长城证券股份有限公司章程 （五）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （六）不得对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （七）不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动； （八）不得违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （九）不得与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益，损害公司及其客户的合法权益； （十）未经批准，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的股份，变相接受或让渡公司股份的控制权； （十一）不得滥用股东权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （十二）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法权益； （十三）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （十四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 任何单位或者个人未经中国证监会批准，成为公司主要股东或者公司实际控制人的，应当限期改正；改正前，其所持有的相应股份不具有表决权。 公司发现股东及其控股股东、实际控制人违反本条第一款第（六）项至第（十一）项规定或存在中国证监会禁止的其他行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告；违反本条第一款第（六）项规定的，公司还应当要求有关主体在 1 个月内纠正。                 - 10 -                           长城证券股份有限公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十四条   公司与股东、实际控制人或者其他关联人应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第四十五条   公司与股东（或者股东的关联人）之间不得有下列行为： （一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外； （二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （三）股东违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第四十六条   公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十七条   公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，其他证券公司股东通过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续                  - 11 -                           长城证券股份有限公司章程计算。   公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。  第四十八条   公司主要股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司主要股东质押所持公司股权比例不得超过其所持公司股权比例的   公司股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。  第四十九条   公司主要股东、实际控制人出现下列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司：  （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；  （二）主要股东变更实际控制人；  （三）变更名称；  （四）发生合并、分立；  （五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；  （六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；  （七）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。  公司主要股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。  公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出                  - 12 -                           长城证券股份有限公司章程机构报告。 第五十条     公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益；违反规定造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东和公司客户负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得利用其控制地位损害公司、公司其他股东和公司客户的利益。 第五十一条    公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。 公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。 第五十二条    公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，按照《证券法》、          《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。           第二节   股东大会的一般规定 第五十三条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告；                  - 13 -                             长城证券股份有限公司章程 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆所属子公司上市、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）     ； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；  （十二）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；  （十三）审议批准本章程第五十五条规定的重大交易事项；  （十四）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易事项；  （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；  （十七）决定因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十四条    公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；                  - 14 -                             长城证券股份有限公司章程  （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；  （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%以后提供的任何担保；  （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；  （五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的担保；  （六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）提供的担保。  应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。  第五十五条   公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的 50%以上；  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一                   - 15 -                              长城证券股份有限公司章程个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。  公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的，应当提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  本条所述交易不包括下列事项：  （一）证券自营业务等日常经营活动所产生的交易；  （二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；  （三）提供担保；  （四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。  第五十六条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在 2 个月内召开：  （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；                     - 16 -                           长城证券股份有限公司章程 （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五十七条   公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中确定的其他地点。 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十八条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。           第三节   股东大会的召集 第五十九条   股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                 - 17 -                           长城证券股份有限公司章程  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。  第六十一条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。  第六十二条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。                  - 18 -                          长城证券股份有限公司章程 第六十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十五条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。          第四节   股东大会的提案与通知 第六十六条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。                 - 19 -                            长城证券股份有限公司章程  第六十八条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。  第六十九条   股东大会的通知包括以下内容：  （一）会议的时间、地点和会议期限；  （二）提交会议审议的事项和提案；  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。  股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。  第七十条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：  （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和本章程等要求的任职条件；                  - 20 -                            长城证券股份有限公司章程 （二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （四）持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施； （六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十一条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。           第五节   股东大会的召开 第七十二条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。                   - 21 -                          长城证券股份有限公司章程 第七十三条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十五条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的，委托人法定代表人应签名并加盖法人单位印章。 第七十六条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。                 - 22 -                          长城证券股份有限公司章程 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十七条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十八条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十九条   股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十条    董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十一条   公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，                 - 23 -                           长城证券股份有限公司章程授权内容应明确具体。  股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十二条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备查。 第八十三条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十四条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托代理人姓名、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师、计票人及监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方                  - 24 -                            长城证券股份有限公司章程式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。  第八十七条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。           第六节    股东大会的表决和决议  第八十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。  第八十九条   下列事项由股东大会以普通决议通过：  （一）董事会和监事会的工作报告；  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；  （四）公司年度预算方案、决算方案；  （五）公司年度报告；  （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。  第九十条    下列事项由股东大会以特别决议通过：  （一）公司增加或者减少注册资本；  （二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；  （三）分拆所属子公司上市；  （四）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事                   - 25 -                             长城证券股份有限公司章程会议事规则）；  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的；  （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；  （七）重大资产重组；  （八）股权激励计划；  （九）决定因本章程第二十七条第一款第（一）项规定的情形收购本公司股份；  （十）制定、调整或者变更本章程第二百零九条规定的现金分红政策等利润分配政策；  （十一）引入战略投资者；  （十二）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；  （十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。  前款第（三）项、第（十二）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的  第九十一条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单                    - 26 -                            长城证券股份有限公司章程独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十二条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。股东大会需要关联股东到会进行前述说明的，关联股东亦有责任和义务到会如实作出说明。 第九十三条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条   董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当分别向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序如下：                   - 27 -                          长城证券股份有限公司章程 （一）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、非职工代表监事时，董事、非职工代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名。单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出非职工代表监事候选人，单独或合计持有公司股份总数 1%以上的股东可以向公司董事会提出独立董事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有关规定，且提名的候选人应不违反法律、行政法规及本章程规定的任职禁止限制。 （二）享有提名权的股东提名董事、非职工代表监事候选人的人数不能超过应选董事或监事总数。 （三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第九十五条   股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据法律、行政法规、规范性文件以及本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除只有一名董事或者非职工代表监事候选人的情形外，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份比例在 30%及以上，或者与关联方合并持有公司 50%以上股份时，董事、非职工代表监事的选举应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事、非职工代表监事的，董事和非职工代表监事的表决应当分别进行，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事按照以下程序进行： （一）出席会议的每一个股东所持有的有表决权的每一股份均享有与本次股                 - 28 -                             长城证券股份有限公司章程东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。  （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。  （三）董事或非职工代表监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表监事所获得的同意票应超过按下述公式计算出的最低得票数：最低得票数＝出席会议所有股东合计持有的有表决权的股份总数的 1/2。  （四）若首次投票结果显示，获得同意票数超过最低得票数的董事、非职工代表监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、非职工代表监事人数时，则应该就缺额董事或非职工代表监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照上述规定进行。具体程序按照股东大会审议通过的累积投票制实施细则执行。  第九十六条    除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。  第九十七条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。  第九十八条    股东大会采取记名方式投票表决。  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计                   - 29 -                            长城证券股份有限公司章程票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会作出决议之日。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。                   - 30 -                           长城证券股份有限公司章程 第一百〇四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。             第五章 董事会              第一节     董事 第一百〇六条 公司董事为自然人，应当符合下列基本条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律法规和中国证监会的规定； （三）具有履行职责所必需的时间、精力、管理经历和经营管理能力； （四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他条件。 第一百〇七条 有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；  （三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿；  （五）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起                 - 31 -                             长城证券股份有限公司章程未逾 5 年；  （六）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员；  （七）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、基金管理人、基金托管人、期货交易所、期货公司等机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；  （八）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；  （九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；  （十）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；  （十一）被中国证监会认定为不适当人选、被证券交易所公开认定不适合担任相关职务或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；  （十二）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；  （十三）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定或中国证监会依法认定的其他情形。  违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。  第一百〇八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满                 - 32 -                           长城证券股份有限公司章程未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司或者客户的财产； （二）不得挪用公司或者客户资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司或者客户资金借贷给他人或者以公司或者客户财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                  - 33 -                             长城证券股份有限公司章程 第一百一十条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何                 - 34 -                            长城证券股份有限公司章程种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。               第二节   独立董事 第一百一十五条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规、其他有关规定及本章程，具备担任公司董事的资格； （二）具有中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；  （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；                  - 35 -                           长城证券股份有限公司章程  （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十七条 包括公司在内，独立董事最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事。  包括公司在内，独立董事最多在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；  （四）在公司控股股东、实际控制人及其子公司（包括其附属企业）任职的人员及其直系亲属；  （五）为公司及控股股东、实际控制人或者各自子公司（包括附属企业）提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及控股股东、实际控制人或者各自子公司（包括附属企业）有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；                 - 36 -                             长城证券股份有限公司章程  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；  （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；  （九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。  第一百一十九条 独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。  第一百二十条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。  第一百二十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。  独立董事在任职后出现本章程第一百一十八条规定的不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，公司应当及时解除其职务。由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。  第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。  第一百二十三条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。  第一百二十四条 独立董事除具有法律、行政法规及本章程规定的董事职权外，还享有并应当充分行使以下特别职权：  （一）需要提交董事会审议的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；                    - 37 -                           长城证券股份有限公司章程  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；  （三）向董事会提议召开临时股东大会；  （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；  （五）提议召开董事会；  （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；  （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。  独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十五条 独立董事应当对以下事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬；  （四）聘用、解聘会计师事务所；  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；  （七）内部控制评价报告；                 - 38 -                             长城证券股份有限公司章程  （八）相关方变更承诺的方案；  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；  （十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；  （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；  （十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提供财务资助、募集资金使用相关事项等重大事项；  （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；  （十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；  （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；  （十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他事项。  独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。               第三节     董事会  第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。  第一百二十七条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名。  第一百二十八条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的重要作用，行使下列职权：  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；                   - 39 -                          长城证券股份有限公司章程 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆所属子公司上市、解散及变更公司形式的方案；  （八）决定公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；  （十）决定公司内部管理机构的设置；  （十一）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；  （十二）制订公司的基本管理制度；  （十三）制订本章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的修改方案；  （十四）管理公司信息披露事项；  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；  （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度以及年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评                 - 40 -                           长城证券股份有限公司章程估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；  （十八）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风险管理最终责任；推进包括洗钱风险、声誉风险管理文化在内的风险文化建设；确定洗钱风险、声誉风险管理的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批准公司全面风险管理基本制度、风险偏好、风险容忍度、重大风险限额以及洗钱风险管理的政策和程序；审议公司定期风险评估报告；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；持续关注公司整体声誉风险管理水平；建立与首席风险官的直接沟通机制；  （十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；  （二十）督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性承担最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告；对中国证监会、外部审计机构和公司风控合规、内部审计部门等对公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实； （二十一）承担公司文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等；  （二十二）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；  （二十三）对投资者权益保护工作承担最终责任；  （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。                - 41 -                              长城证券股份有限公司章程  董事会可授权其下设的风险控制与合规委员会履行前款第（十八）项所规定的部分职责。  董事会应当在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。  第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。  第一百三十条    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。  董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。  第一百三十一条 根据股东大会授权，董事会确定关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项的审议批准权限如下：  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的 10%以上；  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；                     - 42 -                            长城证券股份有限公司章程  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；  （七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，或者与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产超过 0.5%的关联交易（公司对外担保除外）事项；  （八）除本章程第五十四条规定以外的其他担保事项。  公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）10%的，应当提交董事会审议。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；前述事项达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。  本条第一款第（一）项至第（六）项所述交易不包括下列事项：  （一）证券自营业务等日常经营活动所产生的交易；  （二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；  （三）提供担保；  （四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。  第一百三十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。  董事长除应当符合本章程第一百零六条关于董事任职的基本条件以外，还应                  - 43 -                              长城证券股份有限公司章程当符合证券基金从业人员条件。  第一百三十三条 董事长行使下列职权：  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；  （二）督促、检查董事会决议的执行；  （三）本章程规定或董事会授予的其他职权。  董事长应当在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动。  第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）                  ；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。  第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。  第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后  第一百三十七条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。  第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：  （一）会议的日期和地点；  （二）会议期限；  （三）事由及议题；                    - 44 -                           长城证券股份有限公司章程  （四）发出通知的日期。  第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。  董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程第一百三十一条第一款第（八）项规定的应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的公司为关联人提供担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上非关联董事审议通过并作出决议，并提交股东大会审议。  董事会决议的表决，实行一人一票。  第一百四十条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。  第一百四十一条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在亲自签字确认后传真（传真件有效）或者电子邮件至                 - 45 -                              长城证券股份有限公司章程董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。  第一百四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  第一百四十三条 董事会会议应当有记录（以传真或者电子邮件表决的方式除外）  ，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于 10 年。  第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：  （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；  （三）会议议程；  （四）董事发言要点；  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。  第一百四十五条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。             第四节   董事会专门委员会  第一百四十六条 董事会设立审计委员会、风险控制与合规委员会、薪酬考                   - 46 -                          长城证券股份有限公司章程核与提名委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中，独立董事应占多数并担任主任委员，且审计委员会主任委员应当为会计专业人士。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估年度审计工作及外部审计机构的执业行为，提议聘请或者更换外部审计机构；  （二）监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度内部审计工作计划并督促实施，指导内部审计部门的有效运作，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，就财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；  （四）审查公司内部控制，监督及评估内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；  （五）协调经营管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；  （六）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第一百四十八条 风险控制与合规委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策和基本制度进行审议并提出意见；  （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；  （三）对需董事会审议的风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；                - 47 -                         长城证券股份有限公司章程  （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （五）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 薪酬考核与提名委员会的主要职责是： （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； （二）对董事、高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； （三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况，对其进行考核并提出建议，并提出高管人员薪酬分配方案； （四）根据公司高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及行业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划方案，薪酬计划方案主要包括但不限于：高管工资标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。 第一百五十条   战略与发展委员会的主要职责是： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；  （二）对规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；  （三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；  （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。 第一百五十一条 专门委员会对董事会负责、向董事会提交工作报告。                - 48 -                            长城证券股份有限公司章程 第一百五十二条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 第一百五十三条 董事会应制定各专门委员会的职责范围及实施细则。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。             第五节    董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会决议聘任或者解聘并对董事会负责。  董事会秘书应当符合高级管理人员的任职条件，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识。  有本章程第一百零七条规定的情形或下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：  （一）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；  （二）公司现任独立董事、监事；  （三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营等情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳                   - 49 -                          长城证券股份有限公司章程证券交易所报告。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。  公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。  公司董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第一百五十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。  董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘书：  （一）出现本章程第一百五十五条第三款所规定情形之一；  （二）连续 3 个月以上不能履行职责；  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；  （四）违反法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定或者本章程，给公司、投资者造成重大损失。        第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会决议聘任或解聘。 第一百六十条    公司设副总裁若干名。除本章程另有规定外，副总裁、财务负责人等公司其他高级管理人员由总裁提名，董事会决议聘任或解聘。 第一百六十一条 本章程第一百零六条关于董事任职的基本条件和第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。                 - 50 -                              长城证券股份有限公司章程 第一百六十二条 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。     公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百六十四条 经营管理层发挥谋经营、抓落实、强管理的积极作用，行使下列职权：     （一）落实合规管理目标，对合规运营承担责任；     （二）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风险管理主要责任和实施责任；     （三）落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任；     （四）建立健全责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任；     （五）承担文化建设的实施职责，执行董事会决议，包括但不限于推动文化建设、向董事会报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等；     （六）落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任；     （七）确保投资者权益保护工作目标、原则和内容得到有效执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；     （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。 第一百六十五条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。                   - 51 -                          长城证券股份有限公司章程 第一百六十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员（合规负责人、董事会秘书除外）；  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；  （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，但应书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总裁或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十条   公司设合规负责人。合规总监是公司合规负责人。合规总                 - 52 -                            长城证券股份有限公司章程监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。  第一百七十一条 合规总监为公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会决议聘任或者解聘并对董事会负责。合规总监按照公司规定，向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。  公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送人员简历及有关证明材料，经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。  合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，由董事会作出决定，通知合规总监本人，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。  前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。  合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。合规总监的申诉被公司董事会驳回的，合规总监除可以向中国证监会及其公司住所地派出机构提出申诉外，也可以提请中国证券业协会进行调解。  第一百七十二条 除符合高级管理人员的任职条件外，合规总监还应具备以下任职条件：  （一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作组织任职 5 年以上。  （二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；                   - 53 -                          长城证券股份有限公司章程 （三）中国证监会规定的其他条件。 第一百七十三条 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由公司董事长或总裁代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。代行职务人员在代行职务期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。 合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘任符合本章程第一百七十二条规定的人员担任合规总监。 合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。 第一百七十四条 合规总监履行以下职责： （一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导各部门、各分支机构、各层级子公司实施； （二）根据法律、法规和准则的变化，及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程； （三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对中国证监会及其派出机构、自律组织要求进行合规审查的申请材料或报告进行合规审查并签署合规审查意见；公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应将有关事项提交董事会决定； （四）对公司和工作人员经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查； （五）协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息隔离墙和利益冲突管理制度； （六）按照公司规定为高级管理人员、各部门、各分支机构、各层级子公司                 - 54 -                            长城证券股份有限公司章程提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报，督导公司对合规问题进行处理和整改； （七）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、总裁报告，提出处理意见，并督促整改；应当同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告； （八）应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况； （九）应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录； （十）法律、行政法规、规范性文件规定和董事会规定的其他合规职责。 第一百七十五条 合规总监的履职保障： （一）合规总监有权参加或者列席与履行职责有关的会议，调阅相关文件资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明； （二）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作； （三）公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构、各层级子公司应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责； （四）合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作。 （五）法律、行政法规、规范性文件规定和董事会规定的其他合规履职保障                   - 55 -                             长城证券股份有限公司章程措施。 公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 第一百七十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。             第七章 监事会               第一节      监事 第一百七十七条 本章程第一百零六条关于董事任职的基本条件和第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。  董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、总裁和其他高级管理人员任职期间不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百八十条    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定                   - 56 -                           长城证券股份有限公司章程期报告签署书面确认意见。  第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第一百八十五条 公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。               第二节   监事会  第一百八十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。  公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。  监事会中 3 名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2 名为职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。  第一百八十七条 监事会行使下列职权：  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；  （二）检查公司财务；  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理及廉洁从业管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议或者对发生重大合规风险负有主要责任、领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；  （四）监督检查董事会和经营管理层在包括洗钱风险、声誉风险在内的风险                 - 57 -                          长城证券股份有限公司章程管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五）对董事会和经营管理层履行内部控制职责的情况进行监督，对公司内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会和经营管理层及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任； （六）对公司开展投资者权益保护工作履职尽责情况进行监督； （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （九）向股东大会提出提案； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）依照《公司法》第一百五十一条和本章程第四十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 第一百八十八条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。 公司应当将内部稽核报告、合规报告、财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说明。 第一百八十九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。                 - 58 -                           长城证券股份有限公司章程  监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。  第一百九十条   对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。  第一百九十一条 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其公司住所地派出机构报告。  监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。  第一百九十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开 10 日和 3 日前书面送达全体监事。  但是，情况紧急需尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。  第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容：  （一）会议的日期、地点和会议期限；  （二）事由及议题；  （三）发出通知的日期。  第一百九十四条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召                  - 59 -                          长城证券股份有限公司章程开。监事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在亲自签字确认后传真（传真件有效）或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 第一百九十五条 监事会决议应当经半数以上监事审议通过。 第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百九十七条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录（以传真或者电子邮件表决的方式除外）,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于 10 年。              第八章 党委 第一百九十八条 公司设立党委和纪委。董事长与党委书记原则上由一人担任。  公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百九十九条 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：  （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、                 - 60 -                          长城证券股份有限公司章程政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；  （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；  （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理管理层依法行使职权；  （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；  （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；  （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；  （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，领导公司企业文化建设工作，建立并根据实际情况调整文化建设管理组织架构、明确相关部门在文化建设中的职责分工和协调机制、制定并根据实际情况调整文化建设策略及其执行机制等。 第二百条     董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。        第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第二百〇一条 公司根据法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权和监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，或以其他形式听取职工意见。坚持并完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第二百〇二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。                 - 61 -                             长城证券股份有限公司章程 第二百〇三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。根据国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，结合公司实际，制定劳动人事相关制度。        第十章 财务会计制度、利润分配和审计              第一节   财务会计制度 第二百〇四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第二百〇五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 第二百〇六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第二百〇七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的，适用于证券公司的其他专项准备金。 公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损、提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金和股东大会决议提取的任意公积金后，可按照股东持有的股份比例分配。公司可供分                    - 62 -                         长城证券股份有限公司章程配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金之前向股东分配利润的，或未按照相关法律法规的规定进行利润分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。  公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第二百〇八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。  第二百〇九条 公司重视对股东的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配政策，具体如下：  （一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；  （二）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；  （三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配；  （四）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划                - 63 -                           长城证券股份有限公司章程或重大现金支出等事项发生，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。  第二百一十条   公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议。  董事会提交股东大会的利润分配预案，应经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。对于利润分配预案中的现金分红事项，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开审议利润分配方案的股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。  第二百一十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。  第二百一十二条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。  董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。                  - 64 -                            长城证券股份有限公司章程 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。             第二节     内部审计 第二百一十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。           第三节   会计师事务所的聘任 第二百一十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。           第十一章 通知和公告                   - 65 -                            长城证券股份有限公司章程                第一节    通知 第二百二十条    公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第二百二十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百二十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、公告或者本章程规定的其他方式进行。 第二百二十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发出当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。                第二节    公告 第二百二十五条 公司指定《中国证券报》等中国证监会指定的报纸和深圳证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。  第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算          第一节   合并、分立、增资和减资                  - 66 -                            长城证券股份有限公司章程  第二百二十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。  第二百二十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  第二百二十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。  第二百二十九条 公司分立，其财产作相应的分割。  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。  第二百三十条    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起供相应的担保。  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。  第二百三十一条 公司的合并、分立应当经中国证监会核准。                  - 67 -                           长城证券股份有限公司章程 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。            第二节    解散和清算 第二百三十二条 有下列情形之一，并经中国证监会批准的，公司解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百三十四条 公司因本章程第二百三十二条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；                  - 68 -                            长城证券股份有限公司章程  （二）通知、公告债权人；  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；  （五）清理债权、债务；  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；  （七）代表公司参与民事诉讼活动。  第二百三十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。  第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。  第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。  第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。  第二百四十条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。                  - 69 -                           长城证券股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。             第十三章 修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。              第十四章 附则 第二百四十六条 释义 （一）控股股东，是指持有公司 50%以上股份的股东或者虽然持股比例不足  （二）主要股东，是指持有公司 5%以上股份的股东。                  - 70 -                          长城证券股份有限公司章程  （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。  （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （五）书面形式，是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。 第二百四十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司在深圳市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十条   除另有注明外，本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；   “超过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第二百五十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十二条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效实施。                - 71 -查看原文公告