泰禾智能- 泰禾智能关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603656     证券简称：泰禾智能         公告编号：2023-053     合肥泰禾智能科技集团股份有限公司  关于股权激励限制性股票回购注销实施公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：   ● 本次回购注销限制性股票的原因：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾智能”）于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议，于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予及预留授予激励对象中共有 11 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销首次授予及预留授予已离职激励对象已获授尚未解除限售的激励股份 91,500 股，占公司目前总股本的 0.05%。同时根据激励计划的相关规定，因 2022 年度公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期共 83 名激励对象已获授尚未解除限售的激励股份 793,000股，占公司目前总股本的 0.43%。本次合计注销限制性股票 884,500 股，占公司目前总股本的 0.48%。   ● 本次注销股份的基本情况：回购注销股份数量（股）      注销股份数量（股）          注销日期  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露  （一）2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月 27 日公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。  （二）2023 年 4 月 27 日，公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰禾智能关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-034），自上述公告披露日至今公示期已满 45 天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。  （三）2023 年 5 月 17 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票议案》，具体内容详见 2023 年 5 月 18 日公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能 2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-045）。  二、本次限制性股票回购注销情况  （一）回购注销限制性股票的原因和数量  根据激励计划之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  由于首次授予部分激励对象中 6 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授尚未解除限售的 49,000 股限制性股票进行回购注销。由于预留授予部分激励对象中 5 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授尚未解除限售的 42,500 股限制性股票进行回购注销。合计拟回购注销股份 91,500 股。   根据激励计划之第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标为“以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%或以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。   根据公司已经披露的 2022 年审计报告，公司 2022 年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销首次授予部分第三个解除限售期共 60 名激励对象已获授尚未解除限售的 603,000 股限制性股票，拟回购注销预留授予部分第二个解除限售期共 23 名激励对象已获授尚未解除限售的 190,000 股限制性股票。合计拟回购注销股份 793,000 股。   综上所述，本次合计回购注销限制性股票 884,500 股，占公司目前总部本的   （二）回购注销限制性股票的价格   对于激励计划首次授予部分激励对象中 6 名已离职激励对象，回购价格为价格为 5.98 元/股。对于激励计划首次授予部分第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的 60 名激励对象，回购价格为 7.02 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；对于激励计划预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的 23 名激励对象，回购价格为 5.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计 6,205,328.13 元。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。   （三）回购注销限制性股票的安排   公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883853150），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于 2023 年 6 月 21 日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。  三、公司股本结构变动情况  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：                                             单位：股   类别        变动前               本次变动         变动后有限售条件股份       32,214,258         -884,500     31,329,758无限售条件股份      152,045,600              —      152,045,600   总计        184,259,858         -884,500    183,375,358  四、说明及承诺  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。  五、法律意见书的结论意见  北京大成（上海）律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，截至本法律意见书出具日，除尚待按《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记等手续外，泰禾智能已履行了本次回购注销部分限制性股票现阶段应当履行的程序。  六、备查文件 北京大成（上海）律师事务所关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书。 特此公告。                合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会查看原文公告