达刚控股- 分子公司管理办法

达刚控股集团股份有限公司   二〇二三年六月            达刚控股集团股份有限公司                第一章 总则  第一条 为了加强达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“集团”）对分子公司的管控，促进分、子公司规范运作和健康发展，降低经营风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《达刚控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规和规章制度的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。  第二条 本办法适用于公司所有分、子公司的管理。  第三条 术语和定义：  (一)   子公司：本办法中子公司是指由公司出资设立的全资子公司和控股子公司（本公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司）。  (二)   分公司：本办法中分公司是指由公司设立，但不具有独立法人资格的分支机构。              第二章 子公司的设立  第四条 投资子公司必须按本公司有关程序进行可行性方案论证。要充分说明新公司成立的必要性和预计达到的目的及将来发展的规划。提供投资可行性分析报告，对未来要从事的业务进行投入产出分析，充分论证盈利能力和投资回收期，经投评会通过后履行相应手续。  第五条 确定本公司的投资是否占控股地位的原则如下：  (一)   凡投资组建与本公司主营业务关联程度较大的公司，原则上本公司  占控股地位，如有特殊情况需经集团董事会审批。 (二)   凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的公司， 本公司可以不控股。 第六条 公司股东大会、董事会、总裁办公会为公司对外投资子公司的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第七条 设立子公司方案批准后，公司应与拟设立子公司的其他股东签订“投资协议”（或合资协议）。协议签署后，应及时交董事会办公室备案。上述事项完成后，由授权人员负责拟设立子公司的筹建工作。             第三章 战略及公司治理 第八条 子公司应依据公司《章程》制定子公司章程，报公司审计合规部和董事会办公室审核，总裁办公会审批。并依据公司《章程》及子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。 第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会及监事会。全资子公司或其他规模较小的子公司为有限责任公司的，可以不设董事会，设执行董事，可以不设监事会，设监事一名。 第十条 子公司设董事会的，董事会成员人数由子公司章程决定。由公司委派或推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上。子公司为非上市公司的，原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。子公司设执行董事的，执行董事由公司委派或推荐。 第十一条 子公司设监事会的，监事会人数由子公司章程决定，由公司委派或推荐的监事应当占股东代表监事一半（含）以上。 第十二条 子公司应加强自律性管理，公司董事会、监事会、总裁办公会及其他经营管理层对子公司提出的质询，子公司的董事（会）、经营管理层应如实反映情况和说明原因。 第十三条 子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事、高级管理人员或其他指定负责人）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。  第十四条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题应在该子公司章程规定的通知期限前 3 个工作日报送公司董事会办公室，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁办公会、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。未设董事会的子公司召开重大会议或作出重大决定时应参照执行。公司有权对子公司股东会、董事会拟审议的事项提出修改意见。  第十五条 子公司应在做出股东会、董事会决议（执行董事决定）后 5 日内将相关议案、纪要和决议报送公司董事会办公室备案存档。  第十六条 子公司股东转让股权应符合《公司法》、子公司章程的规定。  第十七条 子公司对员工的股权激励，应报公司总裁办公会审议，并按照有关规定履行相关决策程序后执行。  第十八条 子公司增加或减少公司注册资本，应报董事会办公室审核后报总裁办公会审批。如涉及公司持股比例变更需按照金额权限履行相应的审批程序。  第十九条 分、子公司应在集团整体战略下制定发展战略和经营计划，战略和计划制定和调整应报集团综合管理中心审核，总裁办公会审批，并根据公司管理制度及规则报公司董事会或股东大会审批。             第四章 组织及人事管理  第二十条 公司主要通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员以及向分公司委派负责人等方式实现对分、子公司的监督管理。子公司监事由公司提名，子公司董事、高级管理人员由公司、事业部、子公司的任一方提名，集团综合管理中心组织审核，经总裁办公会讨论通过后向子公司推荐，子公司按法定程序选举或聘任。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求。  第二十一条    分、子公司的机构设置、人员编制、薪酬分配方案，应经集团综合管理中心审核，总裁办公会批准。批准后，子公司依照法定程序召开董事会研究实施。  第二十二条   分、子公司根据经营业绩制定年度工资总额，报综合管理中心、财务管理中心审核，公司总裁办公会审批。如分、子公司经营业绩偏离年度目标，分、子公司应及时将工资总额做出相应调整、审批。  第二十三条   分、子公司中层以上人事任免应报集团综合管理中心审查、备案。              第五章 绩效考核  第二十四条   分、子公司应根据企业的实际情况制订激励约束机制，征求公司意见后提交公司总裁办公会、子公司董事会及股东会审批通过，并在每个年度结束后，对子公司的董事、监事和分、子公司高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。  第二十五条   公司委派至各子公司的董事、监事和分、子公司的高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，对公司或分、子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，向公司总裁办公会或子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。              第六章 财务管理  第二十六条   分、子公司财务运作由公司财务管理中心归口管理。分、子公司财务负责人实行委派制，由财务总监审核后报总裁办公会审批后委派，并经子公司董事会/执行董事聘任。  第二十七条   分、子公司融资由集团财务管理中心统一组织融资并依据流程审批。  第二十八条   分、子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司财务会计的相关制度等规定，经公司财务管理中心审核，报总裁办公会及公司董事会备案。  第二十九条   分、子公司财务部门负责编制全面预算，子公司年度财务预算方案与决算方案需报公司财务管理中心审核，总裁办公会审批。 第三十条 分、子公司应当按照公司要求及时编制、报送各类财务报表和报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第三十一条   分、子公司股权转让、股权激励及利润分配方案、弥补亏损方案等，应提交总裁办公会审批，在公司根据法律法规要求履行相关决策程序后，报董事会备案，方可实施。 第三十二条   分、子公司应将所有银行账户开户及销户报公司财务管理中心审批。在经营活动中严禁隐瞒收入和利润，严禁私自设立账外账或小金库。         第七章 投资、经营及担保管理 第三十三条   未经公司授权批准，分、子公司无权进行任何形式的对外投资、借款、担保、抵押等体外资金资助，不得与公司的关联方进行关联交易。 第三十四条   分、子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提交公司投资管理部按照《投资管理办法》履行审批流程。 第三十五条   分、子公司从事委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资，需报公司财务管理中心审核，总裁办公会审批后实施。 第三十六条   分、子公司对各项资产减值准备事项的管理应遵循公司关于提取资产减值准备和损失处理的标准执行。 第三十七条   分、子公司应建立能够指导企业经营工作以财务核算为基础的经营计划体系，确保有计划地完成年度经营目标。分、子公司应根据公司的经营计划要求，编制下一年度的经营计划，并经公司总裁办公会审批。 第三十八条   分、子公司因经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司财务管理中心审核，总裁办公会审批后，按照分、子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。  第三十九条   分、子公司不得自行对外担保，在日常经营业务中，为提供担保服务的担保公司提供反担保除外。任何对外担保，不论数额大小，必须将担保方案报公司财务管理中心审核并报总裁办公会审批后，由公司董事会按相关法律法规及公司《对外担保管理制度》的规定履行相关决策程序，子公司再经其董事会或股东会做出决议后实施，分公司根据公司审批内容实施。  第四十条 分、子公司需要公司为其提供借款担保的，须向公司财务管理中心提出申请，公司财务管理中心审核并报公司总裁办公会审批后，由公司董事会按相关法律法规及公司《对外担保管理制度》的规定履行相关决策程序，经审议批准后方可办理相关手续。            第八章 关联交易管理  第四十一条   分、子公司应严格按照集团关联交易披露和审批程序处理与关联方之间的业务、资金、资产及其他资源往来，分、子公司发生交易时，须核对交易对方是否在公司下发的关联方名单之列，对构成关联交易的事项需在交易发生前上报董事会办公室审核、总裁办公会审批。交易金额达到董事会审议标准的重大关联交易，由董事会办公室呈报董事长后组织召开董事会审议，达到股东大会标准的还将提交股东大会审批。分、子公司与公司关联人之间发生的日常关联交易按单次或 12 个月内累计发生的交易总金额为依据履行相关审议和披露程序。  第四十二条   分、子公司为公司关联人提供担保的，不论数额大小，均应按照相关法律法规及公司规定提交公司董事会或股东大会审议。分、子公司为公司持股 5%以下的股东提供担保的，参照前项规定执行，有关股东应当在公司审议该事项的股东大会上回避表决。               第九章 合同管理 第四十三条     分、子公司对外签订各类合同（包括冠以合同、合约、协议、契约、意向书等名称的，以及在融资过程中单方签署的承诺函、保证函、远期承诺等书面文件），应严格向公司相关部门履行报批和报备手续。 第四十四条     分、子公司的重大合同，应经公司财务管理中心和审计合规部进行审核，并应于合同签订后一天内将全部相关资料报董事会办公室和综合管理中心归档。           第十章 重大信息报告及管理 第四十五条     分、子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报董事会办公室审核，并根据规则要求提交董事会或股东大会审批。 第四十六条     各分、子公司总经理应向公司总裁办公会、子公司执行董事或董事会定期报告。分、子公司的总经理应定期向总裁办公会进行经营情况报告，每年向集团董事会进行一次述职报告。 第四十七条     子公司的董事、监事和分、子公司高级管理人员及其他知情人在公司披露重大信息前，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第四十八条     分、子公司接待投资者来访、媒体采访时，不得单独披露、透露或泄露本公司及分、子公司的经营情况、财务数据等未公开重大信息。 第四十九条     分、子公司提供给年度审计的财务报告，需经公司财务管理中心审核，总裁办公会审批。经营活动中对外提供的财务报告需到公司财务管理中心备案。日常的财务分析和报告，以及专项财务分析需经公司财务管理中心审批。  第五十条 分、子公司诉讼和仲裁事项应报审计合规部审核，并提交公司总裁办公会审批，同时报送董事会办公室，由董事会办公室依据相关法律法规及公司规定履行信息披露义务。            第十一章 制度及审计管理  第五十一条   分、子公司应根据自身经营特点，建立健全内部控制制度。分、子公司制度应报集团综合管理中心，由综合管理中心组织相关部门审核。  第五十二条   审计合规部应定期或不定期对分、子公司进行审计监督，根据《内部审计制度》开展内部审计工作。分、子公司专项审计由审计合规部统一进行审计组织，离任审计由审计合规部统一组织或审批后委托事业部实施。  第五十三条   分、子公司年度审计机构的聘任由集团统一组织聘任，专项审计机构必须到财务管理中心和总裁办公会备案。  第五十四条   分、子公司律师事务所的聘任由审计合规部统一组织聘任。分、子公司的评估机构聘任由集团各业务主管部门自行组织聘任。          第十二章 社会责任、企业文化管理  第五十五条   分、子公司对外捐赠需经公司财务管理中心、董事会办公室审核，并按照相关法律法规及公司规定提交总裁办公会、董事会或股东大会审批。批准的对外捐赠事项，分、子公司必须建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、 时间、经办人、批准人等信息，公司组织专人定期检查。  第五十六条   分、子公司的安全、环保及职业健康管理，应报集团安环办公室审批。分、子公司发生事故应及时报安环办公室备案。 第五十七条   分、子公司企业文化建设方案、对外宣传资料报集团综合管理中心审核，涉及重大信息的对外宣传资料在发布前还应提交董事会办公室审批。            第十三章 档案管理 第五十八条   分、子公司红头文件应报送集团综合管理中心归档。 第五十九条   分、子公司的营业执照申请、变更和注销应经集团综合管理中心和董事会办公室、总裁办公会审核，并按分、子公司规定提交董事会或股东会审批，在完成申请或变更当天报送董事会办公室归档。 第六十条 分、子公司应对其资产进行管理，固定资产台账应提交集团综合管理中心归档。产品专利、专著及软著等无形资产应报集团知识产权办公室审核，提交集团综合管理中心归档。             第十四章 附则 第六十一条   本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第六十二条   本办法自董事会审议通过之日起实行。 第六十三条   本办法由董事会负责修订和解释。查看原文公告