TCL中环- 北京海润天睿律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调

        北京海润天睿律师事务所    关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司       第二个行权期行权条件成就的           法律意见书          二零二三年六月致：TCL 中环新能源科技股份有限公司  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受 TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL 中环”或“公司”）的委托，担任公司“2021 年股票期权激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为本激励计划所涉调整行权价格、股票期权数量及本激励计划第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次调整、行权”）相关事项，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《天津中环半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《天津中环半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》                             （以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。  对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、TCL中环或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。本次调整、行权所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。面同意，不得用作任何其他目的。                       释义     除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：TCL 中环/公司   指   TCL 中环新能源科技股份有限公司本激励计划       指   2021 年股票期权激励计划                《天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划                                            （草《激励计划》      指                案）》                《天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实《考核管理办法》    指                施考核管理办法》《公司法》       指   《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》《证券法》       指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》《公司章程》      指   《TCL 中环新能源科技股份有限公司公司章程》证监会         指   中国证券监督管理委员会证券交易所       指   深圳证券交易所本所          指   北京海润天睿律师事务所本所律师        指   本所为本激励计划指派的经办律师元           指   人民币元                      正文  一、本次调整、行权所获得的批准与授权  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整、行权所获得的批准与授予如下：年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于核实〈2021 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021 年 7 月 2 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，因 2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 24 日实施完毕和 1 名激励对象离职，根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，同意将行权价格调整为 30.28 元/股；同意本次激励计划授予激励对象总数由 34 人调整至 33 人，授予股票期权的数量相应由 485.68 万份调整为 480.82 万份，注销 4.86万份已获授股票期权。董事会认为 2021 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在 2022 年 7 月 15 日至 2023 年 7 月 14 日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于 2022 年 7 月 15 日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。第二十八次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司 2022 年度权益分派于 2023 年 6 月 16 日实施完毕，根据公司权期尚未行权的 18.03 万份）调整为 323.05 万份。董事会认为 2021 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在 2023 年 7 月 15 日至办理完成时间确定，但不早于 2023 年 7 月 15 日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对 2021 年股票期权激励计划调整行权价格、股票期权数量以及第二个行权期行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，TCL 中环已就本次调整、行权事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。  二、本次调整行权价格、股票期权数量的具体情况  （一）行权价格的调整  根据《激励计划》“第五章 激励计划的具体内容”之“五、股票期权激励计划的调整方法和程序”之“（二）行权价格的调整方法的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。  根据公司2022年度股东大会决议审议通过的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2022年度权益分派方案为：以2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税）；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。2023年6月10日，公司披露了《2022年度分红派息、转增股本实施公告》，公司2022年度权益分派于2023年6月16日实施完毕。  根据《激励计划》的相关规定，行权价格调整公式如下：  P=（P0-V）÷（1+N）=（30.28-0.1）÷（1+0.25）=24.14元/股。  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。  按照上述股票期权行权价格调整的计算方式，2021年股票期权激励计划的行权价格由30.28元/股调整为24.14元/股。  （二）股票期权数量的调整  根据《激励计划》“第五章 激励计划的具体内容”之“五、股票期权激励计划的调整方法和程序”之“（一）股票期权数量的调整方法的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整”。  根据公司2022年度股东大会决议审议通过的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，鉴于公司2022年度权益分派方案为：以2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税）；不送红股，以资本公积金向全体股东每施公告》，公司2022年度权益分派于2023年6月16日实施完毕。  根据《激励计划》的相关规定，股票期权数量调整公式如下：  Q＝Q0×（1＋N）=258.44×（1＋0.25）=323.05 万份  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。  按照上述股票期权数量调整的计算方式，2021 年股票期权激励计划的已授予但尚未行权的股票期权数量由 258.44 万份调整为 323.05 万份。  综上，本所律师认为，本次调整行权价格、股票期权数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。  三、本激励计划第二个行权期行权条件成就的具体情况  （一）本激励计划第二个等待期即将届满  根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，本激励计划的等待期为12个月和24个月，自授予完成之日起计。自授予登记完成之日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的24个月内按50%、50%的行权比例分两期行权。公司2021年股票期权激励计划登记完成日为2021年7月15日，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第二个行权期的等待期即将届满。    （二）本激励计划行权条件成就的情况    根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，关于本激励计划第二个行权期条件及条件成就的情况如下：                  行权条件                          达成情况 （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具截至本法律意见书出具之日，否定意见或无法表示意见的审计报告；               公司未发生左述情况，符合本 （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、项行权条件。公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                                        截至本法律意见书出具之 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出          日，本次行权的激励对象均机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                         未发生左述情形，满足本项 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员             行权条件。情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。                                       依据普华永道中天会计师事 本计划授予的股票期权分两期行权，在可行权期的两个会计年度审计报告，公司 2022 年经审中，公司将对公司业绩分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标计 的 净 利 润 为作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：            6,483,116,499.48 元，相比 可行权期      业绩考核目标                      2021 年 净 利 润 增 长 率 为 授予股票期权的第 2021 年净利润较 2020 年增长率及 2020 年 66.97%，2021 年净利润较 2020 一个可行权期    净利润较 2019 年增长率平均不低于 30% 年净利润增长率为 307.56%， 授予股票期权的第 2022 年净利润较 2021 年增长率及 2021 年 2022 年净利润较 2021 年增长 二个可行权期    净利润较 2020 年增长率平均不低于 30% 率及 2021 年净利润较 2020 年                                       增长率平均增长率为 187.27% 注：上述“净利润”指经审计后扣除非经常性损益的归属于母公不低于 30%，满足第二个行权司所有者的净利润，下同。                           期的行权条件。                                         注：上述“净利润”指经审                                      计后扣除非经常性损益的归                                      属于母公司所有者的净利润。  根据公司制定的《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在考核年度的考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，S、A、B 表示激励对象上一年度个人绩效考核“优良”，根据公司提供的资料，激励对C、D 表示“待改进或不合格”。绩效考核结果对应系数表如下：象中，33 名激励对象个人绩                                 效考核结果都为“优良”，对    个人层面绩效考核结果 个人层面系数            应的股票期权行前系数为    S、A、B        100%            100%，符合全部行权条件。    C、D          0%若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数*个人当年计划可行权额度。   （三）本次行权安排权数量占授予权益数量的比例为50%，本次可行权股票期权数量为300.5125万份（该数据为本次调整后去除第一个行权期尚未行权的股票期权数量），具体如下：                                   本期行权占股                                            本期行权                        本期行权数      票期权激励计    序号   姓名      职务                         占目前总                        量（万份）      划已授予权益                                            股本比例                                   总量的百分比               副董事长、总                 经理               董事、副总经               理、财务总监               副总经理、               董事会秘书         其他人员 28 人      198.9939     50%    0.0492%         合计（33 人）       300.5125     50%    0.0743%  注：上表中存在四舍五入尾差，行权占目前总股本比例按照权益分派完成后总股本计算，上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。 综上，本所律师认为，公司本次行权条件已成就，激励对象可于本激励计划授予的股票期权的第二个等待期届满后行权。 五、结论意见  综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，TCL中环已就本次调整、行权的相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司本次调整行权价格、股票期权数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的有关规定；本次行权条件已成就，激励对象可于本激励计划授予的股票期权的第二个等待期届满后行权。  本法律意见书正本一式叁份，无副本。  （以下无正文）（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格、股票期权数量以及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》的签字盖章页）  北京海润天睿律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：  负责人（签字）：              杨   雪：  颜克兵：                  王佩琳：查看原文公告