TCL中环- 关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002129       证券简称：TCL 中环     公告编号：2023-071            TCL 中环新能源科技股份有限公司         关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期                  行权条件成就的公告     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。     特别提示：权的股票期权数量共计300.5125万份（调整后），行权价格为24.14元/股（调整后）。意。  TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开的第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，目前公司符合本次行权条件的33名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为300.5125万份，现将相关事项公告如下：     一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年7月2日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。买卖公司股票情况的自查报告》。议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。六次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，因三次临时股东大会授权，董事会同意将行权价格由30.39调整为30.28元/股，并同意本次激励计划授予激励对象总数由34人调整至33人、授予股票期权的数量相应由485.68万份调整为480.82万份及注销4.86万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2022年7月15日至2023年7月14日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2022年7月15日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了《北京海润天睿律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，鉴于2022年度权益分派于2023年6月16日实施完毕，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会同意在2022年度权益分派完成后将行权价格由30.28元/股调整为24.14元/股，已授予但尚未行权的股票期权数量将由258.44万份（含第一个行权期尚未行权的18.03万份）调整为激励对象可在2023年7月15日至2024年7月14日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2023年7月15日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对2021年股票期权激励计划调整行权价格、股票期权数量以及第二个行权期行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了《北京海润天睿律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、股票期权数量以及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。     二、董事会关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件成就的说明  （一）等待期  根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划的等待期为12个月和24个月，自授予完成之日起计。自登记完成日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的24个月内按50%、50%的行权比例分两期行权。公司2021年股票期权激励计划登记完成日为2021年7月15日，截止本公告披露日，本次激励计划第二个行权期的等待期即将届满。  （二）满足行权条件的说明  关于2021年股票期权激励计划第二个行权期条件及条件成就的情况如下：               行权条件                 达成情况 （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定                                         截至目前，公司未发生左述情意见或无法表示意见的审计报告；                                         况，符合本项行权条件。 （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                                         截至目前，本次行权的激励 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机                                         对象均未发生左述情形，满构行政处罚或者采取市场禁入措施；                         足本项行权条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本计划授予的股票期权分两期行权，在可行权期的两个会计年度 务所（特殊普通合伙）出具的中，公司将对公司业绩分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标 审计报告，公司2022年经审计作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：              的净利润为6,483,116,499.48                                         元，相比2021年净利润增长率     可行权期            业绩考核目标              为 66.97% ， 2021 年 净 利 润 较 授予股票期权的      2021年净利润较2020年增长率及2020年净   2020 年 净 利 润 增 长 率 为 第一个可行权期      利润较2019年增长率平均不低于30% 授予股票期权的      2022年净利润较2021年增长率及2021年净   2021年增长率及2021年净利润 第二个可行权期      利润较2020年增长率平均不低于30%                              较2020年增长率平均增长率为 注：上述“净利润”指经审计后扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，下同。                  187.27%不低于30%，满足第二                              个行权期的行权条件。                                          注：上述“净利润”指经审                                         计后扣除非经常性损益的归属                                         于母公司所有者的净利润。  根据公司制定的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在考核年度的考核结果划分为S、A、B、C、D五个                                             激励对象中，33名激励对象档次，S、A、B表示激励对象上一年度个人绩效考核“优良”，C、                                           个人绩效考核结果都为“优D表示“待改进或不合格”。绩效考核结果对应系数表如下：                                           良”，对应的股票期权行前系    个人层面绩效考核结果          个人层面系数             数为 100%，符 合全部行权条         S、A、B             100%            件。          C、D               0% 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数*个人当年计划可行权额度。   综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理第二期股票期权行权所需的相关事宜。   三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票 期 权 的 议 案 》 。 鉴 于 公 司 2021 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本总额355,490,706.89元不变的原则，向全体股东每10股派发现金人民币1.103303元（含税）；不送红股，不进行资本公积金转增股本，因2021年度权益分派已于2022年6月24日实施完毕，依据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定及2021年第三次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，经调整后，划中1名激励对象因离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，其已获授但不符合行权条件的合计4.86万份股票期权将予以注销。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定及2021年第三次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计股票期权数量由485.68万份调整为480.82万份。次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于2022年度权益分派于2023年6月16日实施完毕，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会同意在2022年度权益分派完成后将行权价格由30.28元/股调整为24.14元/股，已授予但尚未行权的股票期权数量将由258.44万份（含第一个行权期尚未行权的18.03万份）调整为323.05万份。  除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。  四、本次行权安排行权期可行权数量占授予权益数量的比例为50%，本次可行权股票期权数量为300.5125万份（调整后），具体如下：                                    本期行权占股                                             本期行权                        本期行权数       票期权激励计     序号   姓名     职务                          占目前总                        量（万份）       划已授予权益                                             股本比例                                    总量的百分比               副董事长、总                 经理               董事、副总经               理、财务总监               副总经理、               董事会秘书          其他人员28人        198.9939     50%    0.0492%          合计（33人）        300.5125     50%    0.0743%  注：上表中存在四舍五入尾差，行权占目前总股本比例按照权益分派完成后总股本计算，上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2023年7月15日），其中下列期间不得行权：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。     五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况  经核查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。     六、不符合条件的股票期权的处理方式  符合行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得再进行行权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。     七、本次股票期权的行权对公司的影响  （一）对公司股权结构和上市条件的影响  本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。  （二）对公司相关年度财务状况和经营成果的影响  第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加7,254.37万元，其中：总股本增加3,005,125股，资本公积金增加6,953.86万元，同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。     （三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。     八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排  本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。  激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。     九、监事会意见  经核查，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。  公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2021年股票期权激励计划（草案）》中对公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件的要求，激励对象均符合行权资格条件，调整后的可行权股票期权数量与各激励对象在考核年度内个人绩效考核结果相符，各激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。  综上，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。     十、独立董事意见  根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。计划（草案）》规定的第二个行权期的行权条件，其作为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，关联董事在审议该事项时回避了表决。划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意上述33名激励对象在《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期内采用自主行权方式行权。  十一、法律意见书结论性意见  经核查，北京海润天睿律师事务所认为：TCL中环已就本次调整、行权的相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司本次调整行权价格、股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的有关规定；本次行权条件已成就，激励对象可于本激励计划授予的股票期权的第二个等待期届满后行权。  十二、备查文件激励计划调整行权价格、股票期权数量以及第二个行权期行权条件成就的法律意见书。  特此公告                       TCL 中环新能源科技股份有限公司董事会查看原文公告