长城证券- 2022年度股东大会的法律意见书

          北京国枫（深圳）律师事务所           关于长城证券股份有限公司            国枫律股字[2023]C0090 号致：长城证券股份有限公司  北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受长城证券股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2022年度股东大会现场会议。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：“中国证监会”）规定条件的媒体的《长城证券股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》；证券股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》；证券股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》；证券股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；  本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见：  一、本次股东大会的召集和召开程序  （一）本次股东大会的召集  经本所律师查验，本次股东大会由贵公司2023年4月15日召开的第二届董事会第二十二次会议决定召开。贵公司董事会于2023年5月27日在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。  （二）本次股东大会的召开东大会召开二十日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。议届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。年6月16日14:20在深圳市福田区金田路2026号能源大厦南塔楼18层公司1号会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月16日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年6月16日   本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。   二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格   （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人   本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2023年6月9日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代 表 贵 公 司 有 表 决 权 股 份 2,264,965,375 股 ， 占 贵 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共22名，代表贵公司有表决权股份520,700,146股，占贵公司有表决权股份总数的12.9064%。前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。  （二）出席本次股东大会的其他人员  贵公司部分董事、监事、高级管理人员和根据相关法规应当出席股东大会的其他人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。  （三）本次股东大会的召集人  本次股东大会的召集人为贵公司董事会。  本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。  三、关于本次股东大会的表决程序  经本所律师见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。  经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下：  表决情况：同意2,785,134,321股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9809%；反对347,300股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0125%；弃权183,900股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0066%。  表决情况：同意2,785,134,321股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9809%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权126,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0046%。  表决情况：同意2,785,134,321股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9809%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权126,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0046%。  表决情况：同意2,785,123,321股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9805%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权137,800股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0049%。  表决情况：同意2,785,008,221股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9764%；反对519,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0186%；弃权137,800股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0049%。  表决情况：同意2,785,250,121股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9851%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0004%。  其中，中小投资者的表决情况：同意21,811,549股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.1311%；反对404,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.8194%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0495%。  表决情况：同意2,785,250,121股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9851%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0004%。公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易》  表决情况：同意913,855,216股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9105%；反对807,560股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0883%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0012%。   其中，中小投资者的表决情况：同意21,408,389股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.3173%；反对807,560股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6332%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0495%。   关联股东已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。       《预计与长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易》   表决情况：同意2,785,250,121股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9851%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0004%。   其中，中小投资者的表决情况：同意21,811,549股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.1311%；反对404,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.8194%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0495%。交易》   表决情况：同意2,785,250,121股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9851%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0004%。  其中，中小投资者的表决情况：同意21,811,549股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.1311%；反对404,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.8194%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0495%。有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易》  表决情况：同意2,286,775,624股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9818%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0177%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%。  其中，中小投资者的表决情况：同意21,811,549股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.1311%；反对404,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.8194%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0495%。  关联股东已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。股份有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易》  表决情况：同意2,390,874,631股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9658%；反对807,560股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0338%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%。  其中，中小投资者的表决情况：同意21,408,389股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.3173%；反对807,560股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6332%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0495%。  关联股东已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。  表决情况：同意2,785,250,121股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9851%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0004%。  其中，中小投资者的表决情况：同意21,811,549股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.1311%；反对404,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.8194%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0495%。  表决情况：同意2,782,913,039股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9012%；反对1,831,185股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0657%；弃权921,297股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0331%。  表决情况：同意2,785,250,121股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9851%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0004%。  本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。  表决情况：同意2,785,250,121股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9851%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0004%。  本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。  表决情况：同意2,785,250,121股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9851%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0004%。  本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。  表决情况：同意2,785,250,121股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9851%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0004%。  表决情况：同意2,783,568,698股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9247%；反对2,085,723股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0749%；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0004%。  其中，中小投资者的表决情况：同意20,130,126股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的90.5663%；反对2,085,723股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.3838%；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0499%。  表决情况：同意2,785,250,021股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9851%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0004%。  表决情况：同意2,785,250,021股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9851%；反对404,400股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0004%。  其中，中小投资者的表决情况：同意21,811,449股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.1306%；反对404,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.8194%；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0499%。  表决情况：同意2,785,307,221股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9871%；反对347,300股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0125%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0004%。  本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。  根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。  四、结论意见  本所律师认为，贵公司2022年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。  本法律意见书一式叁份。（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于长城证券股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书》的签署页）北京国枫（深圳）律师事务所           经办律师：负责人：王 冠                 熊   洁                        李小康查看原文公告