汇成股份- 合肥新汇成微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

      合肥新汇成微电子股份有限公司独立董事  关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见  我们作为合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的有关规定，本着客观审慎的原则，基于独立客观的立场，现对公司第一届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：  一、对《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》发表独立意见限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为 2023 年 6月 16 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司核心骨干的积极性，并且能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。的计划或安排。券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。   综上，我们独立董事一致同意公司以 2023 年 6 月 16 日为首次授予日，并同意以 6.68 元/股的授予价格向符合授予条件的 66 名激励对象授予第二类限制性股票 1,046 万股。   二、对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》发表独立意见   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。   综上，我们独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。   三、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》发表独立意见   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案系结合公司经营发展的实际情况制定，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规定，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。  综上，我们独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。  四、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》发表独立意见  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案综合考虑了行业发展现状、发展趋势及公司的发展战略，预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展目标和战略规划，有利于改善公司的财务状况、增强持续盈利能力。公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。  综上，我们独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。  五、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》发表独立意见  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。  综上，我们独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。  六、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》发表独立意见  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于募集资金的使用计划、可行性和必要性等作出了充分说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券事项进行全面的了解。公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。  综上，我们独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。     七、对《关于前次募集资金使用情况报告的议案》发表独立意见  经查阅《前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司关于前次募集资金使用情况的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。  综上，我们独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。     八、对《关于公司内部控制自我评价报告的议案》发表独立意见  经审阅公司编制的《合肥新汇成微电子股份有限公司内部控制自我评价报告》，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥新汇成微电子股份有限公司内部控制鉴证报告》，我们认为报告在所有重大方面真实、有效、公允地反映了公司的内部控制的实际情况。  综上，我们独立董事一致同意该议案。     九、对《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》发表独立意见  经审阅公司编制的 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月的非经常性损益明细表以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于合肥新汇成微电子股份有限公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》，我们认为相关内容真实、有效、公允地反映了公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023年 1-3 月非经常性损益情况，我们对报告内容无异议。  综上，我们独立董事一致同意该议案。     十、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》发表独立意见  公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的内容合法合规。公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。  综上，我们独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。     十一、对《关于的议案》发表独立意见  公司制定的《公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该会议规则明确了债券持有人的权利和义务，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。  综上，我们独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。     十二、对《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》发表独立意见  公司编制的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况以及外部融资环境等因素，符合公司的战略发展目标，有利于公司的长远和可持续发展，有利于公司进一步建全及完善科学、持续、稳定的分红机制，实现对投资者的合理投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的要求，符合《公司章程》的有关规定。  综上，我们独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。  十三、对《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》发表独立意见  本次提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于公司本次可转换公司债券相关工作高效、有序的推进和实施。公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。  综上，我们独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。  （后页无正文，为独立董事独立意见签字页）                        合肥新汇成微电子股份有限公司                        独立董事：程敏、杨辉、蔺智挺查看原文公告