外资大股东基立福或放弃“夺权”，谁来接盘“百亿商誉”的上海莱士？

纵观当前国内血制品行业，除了上海莱士(行情002252,诊股)已形成华兰、派林、博雅、天坛、卫光在内的“六足鼎立”局面，由于血制品行业的特殊性，当下也仅有上海莱士和华兰生物(行情002007,诊股)非国企、央企实控。此次基立福筹划股权变更背后，上海莱士或许即将上演一幕“重组大戏”。

6月14日，上海莱士发布公告称公司第一大股东基立福正在计划涉及上海莱士股权结构变化的重大事项，并表示预计基立福将获得15亿美元，继续为上海莱士的重要股东。

早年间，在科瑞天诚和莱士中国被动减持后，由于科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人合计持有的公司股份比例低于基立福，基立福便顺势成了第一大股东，而在2020年基立福入股上海莱士之际，其曾承诺36个月内不谋求上海莱士的控制权，因此很长一段时间内上海莱士处于无控股股东、无实控人的状态。

有意思的是，就在不久前四月底，上海莱士刚刚召开股东大会，基立福作为当前公司第一大股东在会上提名5个非独立董事欲全面控制公司，如今时隔一个多月却欲变更股权。

实则，基立福所持有的上海莱士的股份是早年间通过并购基立福子公司GDS“对价换股”而来的，彼时双方签订五年13亿美元的业绩对赌协议，如今协议期限将至，GDS还有1.59亿美元业绩尚未完成，而在大股东撤离的背后，GDS还隐含高达近95亿的高额商誉。

如今来看，上海莱士无实控人状态持续已久，而大股东在承诺期临近之际公告股权变更，种种迹象表明，上海莱士或许正筹划一起“重组大戏”。

时隔一月，

外资大股东或放弃“夺权”

上海莱士于6月14日发布公告，宣布公司第一大股东基立福正筹划一项涉及股权结构的重大事项。根据公告内容，基立福计划获得约15亿美元的资金，并将继续成为上海莱士的重要股东。

根据基立福所述，按照上海莱士6月14日的收盘价6.98元/股和当日人民币兑美元7.16的中间价，估计基立福计划减持约15亿股上海莱士股份。

截至今年6月初，基立福持有上海莱士约17.7亿股股份。即使减持数量达到15亿股，根据上海莱士前十大股东的门槛，基立福仍然有资格跻身上海莱士前十大股东之列。

值得注意的是，就在今年4月28日，上海莱士披露了《关于董事会换届选举的公告》《关于监事会换届选举的公告》，基立福提名5名非独立董事候选人。

早在三年前，基立福在上海莱士重大重组时，曾作出《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，但该承诺函于今年3月31日到期。

如今三年大限已至，基立福迎来承诺函到期的一个月后，上海莱士披露了《关于董事会换届选举的公告》《关于监事会换届选举的公告》，且上海莱士表示，若基立福本次提名的名非独立董事候选人能在公司股东大会上顺利当选，则基立福提名并当选的董事人数将超过董事会成员总数的半数，公司无控股股东、无实际控制人的状态可能发生变更。

如此，基立福想要谋求上海莱士控股权的野心显而易见，然而仅仅时隔一个多月，基立福就转变态度，其背后原因引入深思。

对此，有投资者猜疑是基立福近年来业绩不佳，“缺钱”背景下急需减持输血导致，此前就有投资者在上海莱士的投资者调研上表达了对基立福的担忧。

作为全球血制品巨头，基立福的近几年业绩走势表现不佳。从2020年到2022年，基立福的盈利能力大幅下滑。

为了应对这一挑战，基立福在今年2月宣布了一项旨在改善运营并降低成本的变革计划。该计划预计将在2023年节约约4亿欧元，并将全球范围内裁减约2300个职位，其中大部分职位将在美国进行削减。此外，在去年第四季度，基立福已经关闭和合并了一些表现不佳的采浆中心，以提高效率和降低成本。

对赌协议临近，

“对价换股”背后百亿商誉悬顶

回顾上海莱士与基立福的合作，可谓是一场一波多折的“世纪合作”。

双方合作追溯到2018年12月。当时，上海莱士发布公告表示，计划以近400亿元的价格收购基立福持有的GDS全部或部分股权（估值约344亿元人民币）和天诚德国100%股权（估值约47亿元人民币）。

据悉，GDS是西班牙基立福的全资子公司，也是全球输血医学领域的绝对龙头，拥有重组蛋白和分子试剂以及用于检测血液和血浆样本中病原体的仪器和用于血型鉴定的试剂和仪器。如果交易成功，将成为A股历史上最大规模的医药行业跨境并购案。

然而，交易方案在深交所的问询下被迫进行调整。三个月后，2019年3月8日，上海莱士公布了调整后的收购方案，放弃购买天诚德国的股权，交易价格也从近400亿元下调至132亿元，缩水近260亿元。上海莱士给出的理由是Biotest股东众多，协调难度较大。

经过5次小幅调整后，该交易方案于2019年11月21日获得有条件通过，并于一个月后得到了证监会同意。

此后2020年3月，上海莱士宣布，购买GDS股权从原本的400亿元调整为132亿元。根据增发方案，此次交易发行了17.66亿股股份，发行价格为每股7.5元。交易完成后，基立福将成为上海莱士的最大股东。

如此看来，基立福所持上海莱士的股权是上海莱士通过收购基立福旗下子公司GDS45%的股权换来的，也就是“对价换股”。

在基立福入股之时，双方签订对赌协议，基立福对公司有五年EBITDA不低于13亿美元的承诺，至2022年，GDS已实现EBITDA累计金额11.41亿美元，还差1.59亿美元。

值得注意的是，就在6月13日上海莱士发布的投资者关系活动记录表上，公司表示公司对GDS的长期股权投资余额中包含了对于GDS的隐含商誉折合人民币94.84亿元。

如今大股东即将撤离，而对赌协议将至，GDS的94.84亿天价商誉成了悬在上海莱士头顶的“达摩克利斯之剑”。

除此之外，过去几年，公司通过并购，导致商誉从2013年的101.7万元一度暴增至2022年末的47.03亿元，其中，同路生物资产组商誉价值为39.37亿元，未计提减值准备；郑州莱士资产组商誉价值为4.88亿元，计提减值准备9.88亿元；海康生物资产组商誉价值为1.91亿元，计提减值准备0.3亿元。

如此算来，上海莱士或将合计面临高达141.87亿的高额商誉，大股东“退位”之际，谁来“接盘”上海莱士？

重组前奏打响，

谁来接盘“A股血王”？

在“上位”和“退位”之间，基立福或许选择了后者。

早在基立福入股之际，第二大股东科瑞天诚投资控股有限公司和第三大股东莱士中国有限公司仍通过一致行动人协议成为实际控制人，两者合计持股48.91%。此后上海莱士成了罕见的由两大股东共同控制的上市公司，两大控股股东的实际控制人分别是资本大亨郑跃文和公司创始人黄凯。

从2018年下半年开始，上海莱士股东-科瑞天诚和莱士中国的质押融资出现到期不能按期偿还或跌破平仓线的现象，部分债权人采取了司法冻结、向法院申请强制执行方式处置质押股份等措施，科瑞天诚、莱士中国所持有的上海莱士股份出现被动减持。2021年科瑞天诚因质押违约后，公司一直是无控股股东、无实际控制人状态。

最新数据显示，科瑞天诚持有公司总数的比例已低于公司总股本的5%。另外，公司于2022年7月22日披露了《关于持股5%以上股东清盘及其一致行动人破产清算的提示性公告》，莱士中国及其一致行动人存在破产清算情况。

在股权变动前，基立福虽未能取得上海莱士的控制权，但依旧登上了第一大股东之位，如今第一大股东选择拿钱或许意味着放弃“上位”，“科瑞系”和“莱士系”股票又正不断被平仓，上海莱士的命运再次漂浮。

4月24日，上海莱士公告称陈杰先生因个人原因向董事会申请辞去公司第五届董事会董事长、董事职务，同时一并辞去公司第五届董事会战略委员会职务。

原董事长辞职，此后便有了基立福提名5个非独立董事欲全面控制公司之事，就在同时，同为股东代表国资的中国信达、中信银行(行情601998,诊股)、中信证券(行情600030,诊股)的代表持股已超过10%，成为举足轻重的新势力。

值得注意的是，当下，我国血液制品行业也呈现出市场集中度不断增强的趋势。由于血液制品的特殊性，国家对于该行业的监管高度重视，自2001年起不再新批血液制品生产企业。

供给端，血制品因为行业的特殊性，监管严格，新设单采浆站门槛高，国内除了莱士，已形成华兰、派林、博雅、天坛、卫光在内的“六足鼎立”的局面，这几家企业，除了华兰生物，其余企业均背靠国企央企。

而华兰生物虽是民营企业，却是国内拥有产品品种最多、规格最全的血液制品生产企业。因新浆站拓展考验政府公关能力，且血液制品行业的特殊性，需要行业相关牌照，而选择国企或央企背景则便拥有了该方面的优势。

今年三月，陕西国资斥资约38.4亿从浙民投手中接盘派林生物(行情000403,诊股)，市场纷纷猜测此番上海莱士的股权变动，究竟会是何人来“接盘”？