晨丰科技- 晨丰科技第三届董事会2023年第二次临时会议决议公告

证券代码：603685     证券简称：晨丰科技        公告编号：2023-058债券代码：113628     债券简称：晨丰转债              浙江晨丰科技股份有限公司  第三届董事会 2023 年第二次临时会议决议公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  一、董事会会议召开情况江省海宁市盐官镇杏花路 4 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会 2023 年第二次临时会议。有关会议的通知，公司已于 2023 年 6 月 12日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长何文健先生召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 5 人）。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。  二、董事会会议审议情况  同意公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的股权最终出售价格、标的公司业绩承诺及补偿措施等进行了补充明确。本次交易标的股权的出售价格合计为 36,000 万元，本次交易完成后，公司将持有通辽金麒麟新能源智能科技有限公司 100%股权、辽宁金麒麟新能源科技有限公司 100%股权、辽宁国盛电力发展有限公司 100%股权、奈曼旗广星配售电有限责任公司 85%股权、通辽市旺天新能源开发有限公司 100%股权、通辽广星发电有限责任公司 100%股权和赤峰东山新能源有限公司 100%股权，上述标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。  公司独立董事张律伦、邓茂林对此议案发表了无异议的独立意见，认为公司本次签署《支付现金购买资产协议之补充协议》暨关联交易符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，有助于公司支付现金购买资产交易的顺利实施，能够有效保障公司及公司股东的合法权益，有利于公司的长远发展，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。  独立董事雷新途提出弃权，原因是：                 “1.2023 年 5 月 7 日下午召开的公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议，审议关于上市公司收购丁闵先生拥有的标的公司相关议案。同时，丁闵先生受让上市公司目前实控人何文健先生控股的海宁市求精投资有限公司持有的上市公司 20%股份，并参与上市公司定向发行股票认购，成为新的实控人。由于各议案涉及的关联交易（关联并购）、大股东减持、定向增发以及实控人变更交织一起，较为复杂，雷新途认为审议时间太过于仓促，有必要进一步充分论证，同时并购目标公司与上市公司产业差距很大，雷新途质疑收购的合理性，因此一开始投弃权票（有会议记录）。后来公司核心高管代表公司向雷新途做了较长时间的解释，并做了相关合规性承诺，也考虑到这些议案为预案，雷新途改投有条件（即持保留意见）的同意。但雷新途的顾虑和担忧一直存在。2.在第一次临时会议结束并发布相关公告后即 5 月 10 日，公司收到上交所的问询函。依据问询函对上市公司收购动机等相关问题的质疑和问询，雷新途更坚定了此前的看法，即无法理解上市公司收购的合理性。故针对 2023 年 6月 15 日上午召开的公司第三届董事会 2023 年第二次临时会议议案 1《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，雷新途投弃权票。”  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2023-059）。  本议案需提交公司股东大会审议表决。  表决结果：8 票同意、1 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。  经全体董事讨论，公司将择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司股东大会，审议本次收购股权暨关联交易事项。股东大会召开具体时间及安排另行通知，具体以董事会发出股东大会通知公告为准。  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。特此公告。        浙江晨丰科技股份有限公司董事会查看原文公告