德联集团- 国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书

        国信证券股份有限公司    关于广东德联集团股份有限公司      主板向特定对象发行股票的            发行保荐书           保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）              保荐机构声明  本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。         第一节   本次证券发行基本情况  一、保荐代表人情况  杨家林先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人。2007 年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与完成了中南重工、中原内配、德联集团、歌力思、菲菱科思等首次公开发行股票项目，德联集团非公开发行股票项目，长盈精密向特定对象发行股票项目。  周浩先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人，管理学硕士。2008 年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与完成了长盈精密、中海达、煌上煌、歌力思、苏州龙杰、甘源食品、菲菱科思首次公开发行股票项目，正邦科技、和而泰、长盈精密、比亚迪非公开发行股票项目，新疆长盈可交换公司债券项目，和而泰公开发行可转债项目，长盈精密向特定对象发行股票项目。  二、项目协办人及其他项目组成员情况  （一）项目协办人  沈建邺先生：国信证券投资银行事业部高级经理，注册会计师，国际商务硕士。2021 年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与完成了菲菱科思首次公开发行股票项目等项目。  （二）项目组其他成员  项目组其他主要成员为：朱振松先生、张天园女士  三、发行人基本情况  （一）基本情况  公司名称：广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“公司”、“发行人”）  注册地址：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386 号  上市地点：深圳证券交易所     证券简称：德联集团     证券代码：002666     成立时间：1992 年 1 月 24 日     联系电话：0757-63220244     经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）     （二）股权结构     截至 2023 年 3 月 31 日，公司股权结构情况如下：        股份类型                持股数量（股）                           持股比例一、限售流通股                              303,444,450                      40.23%其中：境内法人持股                                       -                          -     高管持股                            303,444,450                      40.23%      其他境内自然人持股                                 -                          -二、无限售流通股                             450,884,818                      59.77%三、股份总数                                754,329,268                    100.00%     （三）前十名股东情况     截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：序号          股东姓名            股东性质             持股数量（股）              持股比例序号            股东姓名            股东性质           持股数量（股）         持股比例        广东德联集团股份有限公        司回购专用证券账户                    合计                        426,893,021         56.59%      （四）历史筹资情况、现金分红及净资产变化表      （1）首次公开发行股票并上市      经中国证监会证监许可［2012］273 号文核准，公司于 2012 年 3 月 14 日首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股      （2）2015 年非公开发行股票      经中国证监会证监许可[2015]71 号文核准，公司于 2015 年 1 月 14 日非公开发行人民币普通股（A 股）57,164,634 股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 16.40元，募集资金净额为 896,442,833.07 元。      报告期内，公司现金分红及净资产变化如下所示：      归属于母公司所有者净资产      （截至 2019 年 12 月 31 日）                                    派现年度            派现金额（万元）         报告期内派现情况              2021 年度                                -                                        合计                   13,073.81本次发行前归属于母公司所有者净资产  （截至 2023 年 3 月 31 日）      （五）发行人报告期各期主要财务数据和指标  报告期内，公司主要财务指标数据如下所示：                                                                    单位：万元       项目          2023-3-31       2022-12-31        2021-12-31     2020-12-31资产总额               494,346.82         506,995.53      451,486.41     417,405.28负债总额               154,192.95         169,238.37      116,327.03      98,411.82股东权益               340,153.86         337,757.16      335,159.37     318,993.47其中：少数股东权益            2,482.75           2,556.06          -40.10         341.79  注：2023 年 1-3 月财务数据未经审计。                                                                    单位：万元       项目         2023 年 1-3 月        2022 年度        2021 年度        2020 年度营业收入               100,526.72         488,190.86      519,289.31     446,776.23营业利润                 3,634.17           5,464.04       30,035.41      27,173.37利润总额                 3,648.66           5,122.91       30,177.86      28,534.58净利润                  2,871.03           4,201.47       24,731.90      23,024.61归属于母公司所有者的净利润        2,944.33           4,095.89       24,886.97      23,270.74  注：2023 年 1-3 月财务数据未经审计。                                                                    单位：万元       项目         2023 年 1-3 月        2022 年度        2021 年度        2020 年度经营活动产生的现金流量净额        2,300.57             286.57       -6,976.19      28,708.94投资活动产生的现金流量净额       -3,763.55         -25,808.04      -19,314.98       8,035.65筹资活动产生的现金流量净额       13,108.25          28,456.56       -2,957.46     -28,713.92汇率变动对现金的影响            -474.33             212.17          -49.73        -202.33现金及现金等价物净增加额        11,170.95           3,147.26      -29,298.37       7,828.35  注：2023 年 1-3 月财务数据未经审计。       项目             2023-3-31        2022-12-31     2021-12-31    2020-12-31流动比率                           2.33           2.19           2.79          2.99速动比率                           1.49           1.52           2.06          2.34资产负债率（合并）                 31.19%            33.38%        25.77%        23.58%归属于母公司所有者每股净资产（元/股）       项目            2023年1-3月          2022年度         2021年度        2020年度应收账款周转率（次/年）                   3.49           3.98           4.83          4.62        项目          2023-3-31    2022-12-31   2021-12-31    2020-12-31存货周转率（次/年）                3.19         4.77         6.39          5.87每股经营活动现金流量（元/股）           0.03       0.0038         -0.09         0.38每股净现金流量（元/股）              0.15         0.04         -0.39         0.10扣除非经常性损益前      基本         0.04         0.05         0.33          0.31每股收益（元）        稀释         0.04         0.05         0.33          0.31扣除非经常性损益前    全面摊薄        0.87%        1.22%        7.42%         7.30%净资产收益率（元）    加权平均        0.88%        1.20%        7.61%         7.53%扣除非经常性损益后      基本         0.04         0.05         0.31          0.28每股收益（元）        稀释         0.04         0.05         0.31          0.28扣除非经常性损益后    全面摊薄        0.83%        1.05%        7.02%         6.61%净资产收益率（元）    加权平均        0.83%        1.03%        7.20%         6.82%  注：2023 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率已经过年化处理。     四、发行人与保荐机构的关联情况说明     经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：     （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；     （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；     （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；     （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；     （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。     五、保荐机构内部审核程序和内核意见     （一）国信证券内部审核程序     国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对德联集团主板向特定对象发行股票项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2023 年 4 月 7 日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报德联集团主板向特定对象发行股票项目申请文件。  （二）国信证券内部审核意见事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。对象发行股票项目申请文件。  内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。             第二节   保荐机构承诺  本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐德联集团申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：证券发行上市的相关规定；陈述或者重大遗漏；依据充分合理；在实质性差异；申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；述或者重大遗漏；国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；          第三节   对本次证券发行的推荐意见  一、对本次证券发行的推荐结论  本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为广东德联集团股份有限公司本次向特定对象股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐广东德联集团股份有限公司本次向特定对象发行股票。  二、本次发行履行了法定的决策程序  本次发行经第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议和圳证券交易所规定的决策程序。  三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件  （一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定  发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。  （二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定  发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。  （三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定  发行人本次发行方案已经第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议和 2023 年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。  四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件  （一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定  发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。  （二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定  发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。  五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件  （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定  发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。     （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 48,759.50 万元，扣除发行费用后净额全部用于德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：     （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；     （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；     （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。     （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第18号》第四条的规定     （1）发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 226,298,780 股（含），并以中国证监会同意注册的批复文件为准，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见第 18 号》第四条第一款的规定。     （2）发行人本次发行董事会决议日为 2023 年 3 月 17 日，距离前次募集资金到位日（即 2015 年 2 月 27 日）已超过 18 个月，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见第 18 号》第四条第二款的规定。     （3）发行人本次发行股票募集资金总额不超过人民币 48,759.50 万元，扣除发行费用后净额全部用于德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金，募集资金投向为发行人主营业务，符合《注册管理办法》第四十条的规定。     （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定     发行人本次发行的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。  （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定  本次发行的定价基准日为发行人本次向特定对象发行股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，若公司股票在第五届董事会第十九次会议决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次发行未提前确定发行对象，最终具体发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。  （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定  本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。  （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定  发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东已就相关事项进行承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。  （八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定  本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为徐咸大先生、徐团华先生、徐庆芳女士，三人共计持有发行人 53.35%的股份。本次向特定对象发行股票数量不超过 226,298,780 股，以上限 226,298,780 股计算，本次发行完成后，实际控制人仍将持有发行人 41.01%股份，因此本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。  六、私募投资基金备案的核查情况  本次发行不存在由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。  七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。  （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：  发行人聘请陈冯吴律师事务所对德联贸易（香港）有限公司及德中贸易（香港）有限公司出具境外法律意见书。  陈冯吴律师事务所，为注册在香港特别行政区的律师事务所，具备从事香港法律业务资格。该事务所同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供法律服务，服务内容主要包括：为发行人境外子公司德联贸易（香港）有限公司及德中贸易（香港）有限公司出具境外法律意见书。  本次聘请陈冯吴律师事务所的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于出具境外法律意见书后一次性支付方式，支付方式为银行转账。截止本发行保荐书出具日，发行人已实际支付 21.58 万港元。     除聘请陈冯吴律师事务所外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。     （三）核查结论     经核查，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请陈冯吴律师事务所外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等相关规定。     八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见     经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。     九、发行人面临的主要风险及发展前景     （一）发行人面临的主要风险     （1）受汽车产业发展状况影响的风险     公司目前的主营业务包含汽车精细化学品的生产和销售，经营业绩与中国汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和国内汽车消费市场的不确定性因素会影响到我国整个汽车行业的产销情况。此外，由于国内汽车市场的整体高位运行，可能会导致国内汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响公司经营业绩。     （2）市场竞争风险     本次募集资金将投入德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。同时，随着竞争对手实力的提高及其他各项条件的成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争，使该项目实施后面临一定的市场风险。     （3）业绩下滑风险     报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为23,270.74万元、24,886.97万元、4,095.89万元和2,871.03万元。受2022年度汽车行业整体需求减弱等因素影响，公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响及原材料价格大幅上涨导致2022年度主营业务毛利同比下降20,791.08万元，且公司对外投资的汽车产业基金等投资收益同比下滑5,743.58万元，2022年度公司归属于母公司所有者净利润同比下降83.54%。2023年1-3月，公司归属于母公司所有者净利润同比下降23.00%。公司经营业绩在销售端与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展关联度较高，若汽车行业需求持续低迷状态或汽车消费信心恢复不及预期，将产生消极影响；在成本端与国际石油价格息息相关，若未来国际石油价格出现大幅上升的情况，公司业绩存在继续下滑的风险。     （4）客户集中度较高的风险     目前公司主要营业收入及利润来自于欧美车系和国产自主品牌汽车厂的 OEM和 OES 业务，包括一汽大众、上汽大众、上汽通用、北京奔驰、华晨宝马、吉利汽车、比亚迪等国内知名整车厂。最近三年，公司向前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例都在 50%左右，客户集中度相对较高。尽管近年来，公司开拓的国产自主品牌以及新能源汽车厂客户逐年增多，但向新增客户形成规模化销售仍需一定时间。受全球经济不稳定和国内产业政策的变动，如果公司上述主要客户需求下降，或转向其他供应商采购产品，将给公司的经营及财务状况产生不利影响。     （5）原材料波动和供应风险     公司主要产品为不同类型的汽车精细化学品，报告期内，公司主要原材料整体价格波动的影响分别为 10.41%、6.12%和-3.86%；公司部分原材料与石油相关度较高，报告期内，国际原油价格在高位运行，最高达 122.71 美元/桶，如果国际原油价格持续剧烈波动，将影响公司对原材料的采购策略，直接影响产品的毛利率；另外，公司目前部分原材料及成品需要从美国及欧洲进口，人民币汇率波动对部分进口原材料的采购成本造成了一定的影响，从而影响了公司的盈利能力。     （6）经营规模扩大导致管理风险     随着公司经营规模和投资规模的不断扩大，公司组织结构和管理体系趋于复杂，对公司的内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的生产技术管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。     （7）上海泰好交易相关风险     公司于 2022 年 8 月债转股增资 4,983.75 万元取得参股公司上海泰好控制权，并形成商誉 3,894.30 万元。若受宏观经济环境、汽车行业发展以及自身营运水平的不利影响，上海泰好经营情况未能实现好转，业绩持续下滑，对公司合并报表数据将会产生负面影响；债转股所形成商誉也将面临减值风险，从而影响了公司整体的盈利情况。     （8）存货增长较快及减值风险     报告期期末，公司存货的账面余额分别为 64,356.83 万元、82,882.03 万元、公司生产模式采用订单方式生产，公司产品线丰富，生产具有多品种、多批量的特点。公司的存货增长较快，如果不能及时实现销售，较大的存货规模会增加对流动资金的占用，提高公司财务风险。同时，市场需求变动，可能会导致存货的可变现净值降低，出现存货减值的风险，从而会对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。  （1）审批风险  本次发行尚需通过深圳证券交易所审核、取得中国证监会同意注册的批复，能否取得相关注册批复，以及最终取得注册批复的时间存在不确定性。  （2）发行风险  由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。  （3）募集资金不足风险  公司本次发行股票数量不超过226,298,780股（含本数），募集资金总额不超过48,759.50万元（含本数），在扣除发行费用后将用于德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金。本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。  （1）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险  根据本次募集资金投资项目测算，若原材料价格上涨1%-10%，毛利率将下降材料价格上涨13.41%或产品售价下降11.08%时，募投项目净利润将为0，达到盈亏平衡点，但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。本次募投项目效益测算的平均毛利率为15.01%，高于公司目前的胶粘剂类产品的平均毛利率水平，如果未来国内经济环境发生不利变化、汽车销量出现严重波动、公司不能有效开拓客户和获取足够的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等不利因素发生，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。   （2）募集资金投资项目产能消化的风险   报告期内，公司胶粘剂产能测算的市场占有率最高为3.22%，本次募投项目达产后将新增2.11倍产能，新增产能若未来按照乐观估计全部实现销售，将带来公司市场占有率的进一步提升，根据测算结果最高将提升至11.98%，提升8.76个百分点。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于公司对当前汽车工业对胶粘剂的单车需求量、规划产品在公司现有主机厂客户的需求配套关系、规划产品相对于竞品的竞争优劣势、动力电池等新兴应用领域的未来发展判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果国内主要主机厂客户的汽车销量发生较大波动、公司开发有效客户不及预期、规划产品的竞争力减弱等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。   （3）因发行新股导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险   本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。   同时，本次发行亦将导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。未来，公司将通过制定股东未来回报规划、加快募集资金投资项目实施等方式，减轻对股东即期收益的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。   （4）本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销对经营业绩的影响风险   本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出预计未来5年新增的折旧摊销金 额 分 别 为 2,515.69 万 元 、 4,663.81 万 元、 4,679.32 万 元 、 4,678.81 万 元 及合计扣减折旧摊销前净利润的比重为9.29%、9.90%、6.85%、6.40%及5.93%。若本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则存在未来折旧摊销增加导致经营业绩下降的风险。  （二）发行人的发展前景  公司未来整体经营目标为：利用产品多样化、技术合作多样化、销售渠道广泛化等已取得的竞争优势，继续做大做强汽车精细化学品业务，扩张和丰富产品线，形成全系列的汽车精细化学品研发和生产能力；创建引进、消化、吸收和自主创新的研发中心，重点开发汽车胶粘剂、高档汽车润滑油、汽车保养用品等自主知识产权产品，将产品应用领域由乘用车拓展至客车、卡车、工程机械及工业制造等众多领域，力争成为国内最大的汽车精细化学品供应和服务平台；积极稳妥地经营 4S 店业务，大力实施汽车售后市场 2S 店连锁经营建设项目，形成服务一站式、配件多样化、维修标准化、经营规范化的乘用车售后服务体系，把公司打造为汽车精细化学品及汽车售后市场的综合服务运营商。  附件：对象发行股票保荐代表人的专项授权书》  （以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）  项目协办人：               沈建邺                                    年   月   日  保荐代表人：               杨家林          周   浩                                    年   月   日  保荐业务部门负责人：               谌传立                                    年   月   日  内核负责人：               曾     信                                    年   月   日  保荐业务负责人：               谌传立                                    年   月   日  总经理：               邓     舸                                    年   月   日 法定代表人、董事长：               张纳沙                                    年   月   日                                国信证券股份有限公司                                    年   月   日附件           国信证券股份有限公司      关于保荐广东德联集团股份有限公司           主板向特定对象发行股票           保荐代表人的专项授权书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：  国信证券股份有限公司作为广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定杨家林、周浩担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。 保荐代表人：                杨家林        周   浩  法定代表人：                张纳沙                               国信证券股份有限公司                                   年   月   日查看原文公告