立达信- 国金证券股份有限公司关于立达信物联科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

             国金证券股份有限公司         关于立达信物联科技股份有限公司          差异化权益分派事项的核查意见  国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为立达信物联科技股份有限公司（以下简称“立达信”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》之《第五号 权益分派》等有关规定，对立达信 2022 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：  一、本次差异化权益分派的原因  根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。     ”议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 62,500 股。  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。  综上，公司本次差异化权益分派的原因系拟对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的 4 名已离职的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 62,500股限制性股票进行回购注销，拟回购注销 62,500 股限制性股票拟不参与 2022 年利润分配。  二、股东大会审议通过的利润分配方案   公司于 2023 年 4 月 25 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，并于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》：   公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31日，公司总股本 503,450,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 151,035,000 元（含税）。2022 年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。   鉴于公司拟对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的 4 名已离职的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 62,500 股限制性股票进行回购注销。扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本 503,387,500 股，以此为基数计算合计拟派发现金红利 151,016,250 元（含税）。如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。   三、本次差异化权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理（2023 年 2 月修订）》之《第五号 权益分派》规定的条件   （一）本次差异化权益分派属于“已完成授予登记的激励股份但不参与分配”的情形。   （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。   根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：   除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）   ①根据 2022 年年度股东大会决议通过的分配方案，公司按照截至 2022 年股为基数进行利润分配。由于本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利，计算公式如下：   现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=（503,387,500×0.30）÷503,450,000=0.29996 元/股  ②根据公司 2022 年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送股和转增股本，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。   以 2023 年 5 月 30 日的收盘价 15.42 元/股计算为例：根据实际分派计算的除权除息参考价格为 15.42-0.3=15.12 元/股；根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为 15.42-0.29996=15.12004 元/股。   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格   =|15.12-15.12004|÷15.12= 0.00025%   综上，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），授但尚未解除限售的 62,500 股限制性股票是否参与分红对除权除息参考价影响较小。   四、保荐人结论   经核查，国金证券认为，立达信本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》之《第五号 权益分派》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。查看原文公告