中科曙光- 北京市中伦律师事务所关于中科曙光股权激励计划相关事项的法律意见书

                                                   北京市中伦律师事务所                                 关于曙光信息产业股份有限公司                                              股票激励计划相关事项的                                                                         法律意见书北京 • 上海         • 深圳      • 广州       • 武汉      • 成都       • 重庆       • 青岛      • 杭州       • 南京 • 海口 • 东京                • 香港       • 伦敦      • 纽约       • 洛杉矶        • 旧金山        • 阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty                                                                                                          法律意见书             北京市中伦律师事务所         关于曙光信息产业股份有限公司             股票激励计划相关事项的                 法律意见书致：曙光信息产业股份有限公司  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”）的委托，担任其 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司调整回购注销部分限制性股票回购价格及本次激励计划第一个解除限售期解锁暨上市相关（以下合称“本次激励计划调整及解锁”）事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。                               法律意见书           第一部分   律师声明事项  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。  本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。  本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。                                       法律意见书              第二部分   法律意见书正文                     释义    除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：中科曙光、公司   指   曙光信息产业股份有限公司              曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计本次激励计划    指              划《公司激励计划       《曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励          指（草案）》         计划（草案）》《公司股权激励       《曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励          指考核办法》         计划实施考核管理办法》本次解锁      指   本次激励计划第一个解除限售期解锁暨上市              《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限本法律意见书    指              公司股票激励计划相关事项的法律意见书》本所        指   北京市中伦律师事务所《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）《股权激励管理       《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委          指办法》           员会令第 126 号）元         指   人民币元                                             法律意见书  一、 本次激励计划调整及解锁的批准和授权  根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就其本次激励计划调整及解锁的履行的法定程序具体如下：于公司及其摘要的议案》                               《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。  同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于 2021 年 4 月 30 日发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。科曙光及其摘要的议案》《关于中科曙光的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。                                               法律意见书会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司 2020 年年度权益分派的实施，同意将 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 14.65 元/股调整至 14.51 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。办理完毕首次授予 1,244 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计 510 人。十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的 17 名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 44.5 万股限制性股票予以回购注销。   同日，公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行审核，并出具《曙光信息产业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为本次回购注销部分限制性股票事项符合《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意该议案并提交公司股东大会审议。会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。销部分限制性股票的议案》。名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于 2022 年 5 月 12 日发表了《中科曙光监事会关于公司                                         法律意见书事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行相应的调整，即授予价格由 13.61 元/股调整为 13.45 元/股；同意对 17 名离职激励对象限制性股票回购价格由 14.51 元/股调整为 14.35 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。  同日，公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行审核，并出具《曙光信息产业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，认为本次回购注销部分限制性股票事项符合《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意该议案并提交公司股东大会审议。第二次会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》等议案。  同日，公司独立董事对前述意见进行审核，并出具《曙光信息产业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，认为本次调整在公司股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司对本次激励计划中符合解除限售条件的 472 名激励对象获授的 3,800,610 股限制性股票办理解除限售。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。                                         法律意见书   二、 关于本次激励计划调整事项   根据《公司激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。准），向全体股东每 10 股派 1.60 元人民币现金红利（含税）。司 2022 年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本准），向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金红利（含税）。   根据公司 2021 年度利润分配方案、2022 年度利润分配方案，以及《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）》等相关规定，公司本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由 14.51 元/股调整为 14.13 元/股，预留部分授予股票的回购价格将由 13.45 元/股调整为 13.23 元/股。   因此，本次激励计划调整主要系因公司实施年度利润分配而对限制性股票回购价格进行调整。本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。   综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整主要系公司实施年度利润分配而对限制性股票回购价格进行调整。本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情                                                  法律意见书形；本次激励计划调整尚需履行相应的信息披露义务。  三、 关于本次激励计划解锁事项  根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 33.00%。根据《曙光信息产业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司本次激励计划首次授予的限制性股票登记日为  根据《公司激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，具体如下：             解除限售条件                     已达成说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出                                  公司未发生前述情形，满足具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                                  解除限售条件。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 472 名激励对象未发生前述其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         情形，满足解除限售条件。（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；（6）中国证监会认定的其他情形。                                  公 司 2021 年 净 利 润第一个解除限售期：以 2019 年净利润值为基数，2021 年                                                               法律意见书                   解除限售条件                             已达成说明净利润增长率不低于 60%，净资产收益率不低于 7.5%，且 年净利润增长 98.17%，净资上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值； 产收益率 9.69%。对标企业                               润 增 长 率 75 分 位 值 为                               分位值为 6.46%，公司不低                               于对标企业 75 分位值。2021                               年研发费用占营业收入的比                               例为 8.72%。上述指标满足                               公司层面业绩考核目标，满                               足解除限售条件。限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核办法》”），薪酬与考核委员会将对全体激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结                         根据公司人力资源部出具的果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=                         绩效考核报告，现有的 493公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当                         名激励对象中，21 名激励对年计划解除限售数量。具体安排如下：                                 象已离职，公司后续将根据                                                  相关规定对其已获授但尚未 考核结果        A       B      C           D                                                  解除限售的限制性股票回购 解除限售  比例                                                  考核结果为 B 以上，解除限若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则考                     售比例 100%；1 名激励对象核年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照                         绩效考核结果为 C，解除限本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核年度                         售比例 60%。个人绩效考核结果为 D 档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。     根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 33.00%，即本次可解除限售的限制性股票数量为 3,800,610 股，占公司当前总股本的比例为 0.26%，具体如下：                                       已获授予限      本次可解锁       本次解锁数量序号     姓名             职务               制性股票数      限制性股票       占已获授予限                                        量（股）      数量（股）       制性股票比例一、高级管理人员                                                             法律意见书                                  已获授予限        本次可解锁        本次解锁数量序号     姓名            职务           制性股票数        限制性股票        占已获授予限                                   量（股）        数量（股）        制性股票比例        高级管理人员小计                    120,000       39,600       33.00%二、其他激励对象        其他激励对象小计                  11,875,000    3,761,010      31.67%            合    计                11,995,000    3,800,610     31.68%    因此，公司本次激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。     四、 结论意见    综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定；（2）本次激励计划调整主要系公司实施年度利润分配而对限制性股票回购价格进行调整，本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划调整尚需履行相应的信息披露义务；（3）公司本次激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次解                               法律意见书锁尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。  本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。                               法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书》的签署页）查看原文公告