中锐股份- 独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见

          山东中锐产业发展股份有限公司               独立董事关于公司      第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见  山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开了第六届董事会第三次会议，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，在认真审阅公司提供的资料，详细了解有关情况后，对本次会议审议的相关事项发表如下意见：  一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见  经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和对有关条件进行审查，我们认为：公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件；公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并请董事会将上述议案提请公司股东大会审议。  二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意见  经审阅，我们认为公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并请董事会将上述议案提请公司股东大会审议。  三、《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》的独立意见  经审阅，我们认为公司本次发行预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并请董事会将上述议案提请公司股东大会审议。  四、《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》的独立意见  经审阅，我们认为董事会编制的《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及发行对原股东权益或者即期回报的影响以及填补的具体措施，且填补被摊薄即期回报的措施可行。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并请董事会将上述议案提请公司股东大会审议。  五、《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》的独立意见  经审阅，根据本次发行方案，公司拟向苏州睿畅投资管理有限公司发行股票，公司与苏州睿畅投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。我们认为：公司与本次发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》合法、有效，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为和情况。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并请董事会将上述议案提请公司股东大会审议。  六、《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见  经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并请董事会将上述议案提请公司股东大会审议。  七、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见  经审阅，我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并请董事会将上述议案提请公司股东大会审议。  八、《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》的独立意见  经审阅，我们认为：本次募集资金投向有助于降低公司有息负债、优化资本结构、巩固包装科技业务、保证业绩动力、提振市场信心、维护广大中小股东利益；符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并请董事会将上述议案提请公司股东大会审议。  九、《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》的独立意见  经审阅，我们认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案。  十、《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见  经审阅，我们认为：公司关于向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分析、相关填补回报措施及相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并请董事会将上述议案提请公司股东大会审议。  十一、《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》的独立意见  经审阅，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司股东的合法权益，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并请董事会将上述议案提请公司股东大会审议。  十二、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》的独立意见  经审阅，我们认为：苏州睿畅投资管理有限公司拟现金认购公司本次发行的全部A股股票，本次发行完成后，苏州睿畅投资管理有限公司持有公司的股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，苏州睿畅投资管理有限公司认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。  鉴于苏州睿畅投资管理有限公司已承诺，若本次发行完成后，其持有的公司股份数量超过公司总股本的30%，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。因此，在公司股东大会审议批准的前提下，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。  公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并请董事会将上述议案提请公司股东大会审议。  十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》的独立意见  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并请董事会将上述议案提请公司股东大会审议。           （本页以下无正文，为独立董事签字页）【本页无正文，为《山东中锐产业发展股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页】 独立董事：         钱志昂          朱永新     刘胜军查看原文公告