中锐股份- 上海磐明律师事务所关于苏州睿畅投资管理有限公司免于发出要约的法律意见书

                 上海磐明律师事务所                Brightstone Lawyers                 中国上海市浦东新区浦东南路 528 号      Suite 1406 North Tower,                                          Shanghai Stock Exchange Building,                 证券大厦北塔 14 楼 1406                 邮政编码: 200120             Shanghai 200120, China                 电话: +86 21 6890 5378     Tel: +86 21 6890 5378致：山东中锐产业发展股份有限公司                 上海磐明律师事务所            关于苏州睿畅投资管理有限公司             免于发出要约的法律意见书                                        磐明法字（2023）第 SHE2023029-1 号一.   出具法律意见书的依据     上海磐明律师事务所（以下简称“本所”）接受山东中锐产业发展股份有限公司（以     下简称“发行人”或“中锐股份”）的委托，作为发行人本次向特定对象发行人民币普     通股股票（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和     国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从     事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有     关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、     道德规范和勤勉尽责精神，就发行人控股股东苏州睿畅投资管理有限公司（以下简     称“收购人”或“苏州睿畅”）以现金方式认购本次发行的人民币普通股股票所涉及的     免于要约收购事宜，出具本法律意见书。二.   本所律师的声明事项     本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在并为本所律师所了解的事     实，中国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定并基于本所律师对该等规定     的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用     原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，     所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。     本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人和苏州睿畅的下述承诺和保证，     即：其等已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的所有文件资料的正本、副     本或复印件及相关口头证言；其等所提供给本所律师的文件资料及证言均为真实、     准确和完整，不存在任何重大遗漏或隐瞒或误导，所提供的文件资料的副本或复印     件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人、苏州睿畅或者其他有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。本法律意见书就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、评估、验资等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定申请文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：                         正       文一.    收购人的主体资格      《营业执照》，截至本法律意见书出具日，苏州睿畅的基本情况如下：统一社会信      用代码为 91320594MA1T6E17XM；注册资本为人民币 26,000 万元；住所为苏州工      业园区唯正路 8 号；法定代表人为钱建蓉；企业类型为有限责任公司（法人独资）；      营业期限为 2017 年 10 月 27 日至无固定期限；经营范围为投资管理、资产管理；      经营状态为存续。      信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，钱建蓉为苏州睿畅的实际控制      人。      国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中      国执行信息公开网综合查询被执行人系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询      平台、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等网站进行查询，截至本法律意      见书出具日，苏州睿畅不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所规定的下      列不得收购上市公司的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续      状态；（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 3 年      有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不      得收购上市公司的其他情形。      的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章      程》规定的需要终止的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定      的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购（即认购发行人本次发行的人民币      普通股股票）的主体资格。二.    本次收购属于《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形      A 股股票预案>的议案》，以及发行人、苏州睿畅就本次发行签署的《附条件生效      的股份认购合同》，苏州睿畅作为本次发行对象拟认购发行人本次发行的不超过      有发行人 17.72%的股份。按照本次发行股份数量上限 265,175,718 股进行测算，本      次发行完成后，苏州睿畅持有的发行人股份比例为 33.85%。      该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出      全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要      约。”《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条第一款规定：“有下列情形之一      的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，      投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公      司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股      东大会同意投资者免于发出要约；……”。      苏州睿畅已承诺若本次发行完成后其持有的发行人股份数量超过发行人总股本的      同意苏州睿畅认购本次发行的新股，且同意苏州睿畅免于发出要约的，则苏州睿畅      根据《上市公司收购管理办法》的上述规定可免于发出要约。三.    结论性意见      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，苏州睿畅为合法设立并有效      存续的有限责任公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得      收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；若发行人股东大会非关联股      东同意苏州睿畅认购本次发行的新股，且同意苏州睿畅免于发出要约的，则本次收      购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，苏州睿畅      可以免于发出要约。（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）（此页无正文，为《上海磐明律师事务所关于苏州睿畅投资管理有限公司免于发出要约的法律意见书》的签署页）                        结   尾本法律意见书的出具日期为 2023 年 6 月 19 日。本法律意见书正本叁份，副本若干。  上海磐明律师事务所  负责人：                          经办律师：          顾珈妮                           姜莹律师                                        叶锦律师查看原文公告