大地海洋激进扩张逾9亿重组夭折 溢价7倍收购标的资金被占涉信披违规

上市三个多月即推重大资产重组，大地海洋(行情301068,诊股)（301068.SZ）的首次产业扩张计划夭折。

6月15日晚间，大地海洋发布公告，公司并购重组方案被深交所否决。

2022年1月24日，大地海洋披露，公司拟通过发行股份方式，作价9.10亿元收购资产。随后，公司收购草案历经三轮问询，最终仍未能通过。

根据重组草案，本次收购资产，大地海洋除了通过发行股份购买外，还计划配套募资5.6亿元。

重组被否，涉及两个致命问题，高溢价收购合理性，标的公司资金被占用而未及时披露。

大地海洋经营业绩承压。2018年，公司实现的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为0.65亿元，到2022年，净利润为0.55亿元，时隔四年，净利润不增反降。

标的资金被占用未及时披露

忙碌了一年多，大地海洋筹划的资产重组，以失败告终。

2021年9月28日，大地海洋通过IPO登陆A股市场，2022年1月9日晚间，公司发布因筹划重大资产重组停牌公告，相距仅过三个月。半个月后，公司披露重组预案，去年8月16日，其披露重组草案，披露更多细节。

此后，公司历经了三轮问询，对重组草案进行调整、优化。

根据大地海洋6月8日披露的上会稿，公司拟通过发行股份方式收购浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”）100%股权，交易作价9.1亿元，同时，拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套募资不超过5.60亿元。所募资金用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。

对于本次收购，大地海洋寄予厚望。公司称，其主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务，在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无废城市”的先行者和探路者(行情300005,诊股)。标的公司虎哥环境，将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。通过本次交易，公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善。此外，公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享，充分发挥协同效应，助力公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。

大地海洋在草案中称，虎哥环境的业绩增长迅速，盈利能力良好，现金流量稳定。本次交易完成后，公司资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务将成为公司新的业务增长点。

2020年至2022年，虎哥环境实现的营业收入分别为2.64亿元、3.65亿元、4.31亿元，净利润为4198.63万元、3252.14万元、7152.66万元，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为3774.49万元、6937.48万元、7172.69万元。

本次重组，有两处异常。第一，高溢价收购，以2022年4月30日和12月31日为评估基准日，增值率分别为743.13%和508.64%。评估预测服务合同到期后均能如期续约，且服务单价基本保持稳定。但是，报告期（2020年至2022年）内，杭州市余杭区（含临平区）、湖州市安吉县新签订合同的服务价格较先前有较大幅度下降。第二，存在信披违规问题。大地海洋未及时披露标的资产在报告期内存在资金占用、第三方代收货款、转贷等情形。

6月15日，深交所并购重组委对大地海洋本次重组方案进行审议，要求大地海洋说明，预测标的资产现有服务合同均能如期续约、垃圾回收服务单价保持稳定的依据，标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性，资产定价是否公允，高溢价收购的必要性。要求公司说明是否存在其他应披露未披露事项，相关信息披露是否及时、真实、准确、完整。

营收四年增1.4倍净利反减0.1亿

上市后即忙着并购扩张的大地海洋，自身经营业绩承压。

大地海洋前身大地有限（曾用名为杭州海旺包装材料有限公司）成立于2003年6月20日，公司一直从事危险废物的收集、资源化利用、无害化处置业务，其主要产品为利用废矿物油生成的润滑油基础油，主要服务为废乳化液的无害化处置。

近年来，大地海洋围绕危险废弃资源综合利用主业进行积极开拓。为充分发挥前端收集一站式服务的优势，2018年下半年，大地海洋拓展了汽修行业废油桶、废滤芯的收集和处置业务。2020年，公司又拓展了汽修行业全类危险废物的收集与转运业务。

尽管持续推进产业布局，但大地海洋的盈利能力并未明显提升。公开业绩数据显示，2016年，大地海洋实现的营业收入、净利润分别为2.04亿元、0.22亿元，2017年营业收入、净利润分别增长至2.42亿元、0.32亿元，同比增长18.61%、46%。2018年至2020年，公司实现的营业收入分别为3.28亿元、4.48亿元、4.78亿元，同比增长35.47%、36.40%、6.80%。对应的净利润为0.65亿元、0.62亿元、0.79亿元，同比变动幅度为71.88%、-5.02%、27.87%。

2021年，上市第一年，大地海洋实现的营业收入、净利润分别为5.27亿元、0.52亿元，同比变动10.32%、-34.82%，净利润与营业收入背离。2022年，公司实现的营业收入为8亿元，同比增长51.67%，净利润为0.55亿元，同比增长7.09%。

上述数据显示，2018年至2022年，公司营业收入累计增长约1.44倍，净利润波动明显，2022年的净利润较2018年，不仅没有增长，反而减少约0.10亿元。

净利润与营业收入背离，主要原因是主业。2018年至2022年，大地海洋的扣非净利润分别为0.61亿元、0.57亿元、0.64亿元、0.49亿元、0.45亿元，同比变动92.76%、-6.19%、10.97%、-23.14%、-8.15%。

2022年的扣非净利润较2018年减少0.16亿元。

今年一季度，大地海洋实现的营业收入为1.86亿元，同比增长24.62%，继续保持两位数增长，净利润、扣非净利润分别为0.04亿元、0.03亿元，同比下降22.55%、19.41%。净利润、扣非净利润与营业收入走势依旧背离。

IPO上市不到2年，大地海洋的财务压力又来了。截至今年一季度末，公司账面货币资金0.68亿元，短期借款1.75亿元，货币资金不能覆盖短期借款。

二级市场上，或受重整事项影响，去年10月，公司股价下探至21.04元/股，今年6月15日，收盘价为43.36元/股，翻了一倍有余。然而，6月16日，受重组失败影响，公司股价闪崩跌停，收报34.69元/股，跌幅为20%。

对于本次重组失败，有分析人士称，不排除大地海洋未来继续推进收购事项的可能性。毕竟，标的公司具备一定盈利能力，收购后有利于增厚大地海洋经营业绩，完善产业布局。