泰永长征- 关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成

证券代码：002927      证券简称：泰永长征             公告编号：2023-041              贵州泰永长征技术股份有限公司      关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泰永长征”）于 2023年 6 月 16 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：  一、已履行的决策程序和批准情况了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 11 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019 年 12 月 17 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经自查，在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予股票期权和限制性股票的条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了同意的意见。中股票期权的授予登记工作，向 19 名激励对象授予的 26.30 万份股票期权，2020年 2 月 11 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作，2020 年 2 月 11 日向 70 名激励对象授予的 135.30 万股限制性股票上市。公司总股本由 170,716,000.00 股增加至 172,069,000.00 股。会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》                                 《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的 5.00 万份股票期权进行注销；对 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2.60 万股限制性股票进行回购注销。其中《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于 2020 年 9 月 15 日 2020 年第二次临时股东大会审议通过。公司于 2020 年 9 月 18 日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。于 2020 年 11 月 19 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票的回购过户手续及期权注销事宜，公司总股本减少至会第十八次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》                                 《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的 2.00 万份股票期权进行注销；对 10 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 30.81 万股限制性股票进行回购注销。其中《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于 2021 年 5 月 18 日经 2020 年度股东大会审议通过。公司于 2021 年 5 月 19 日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》；公司于 2021 年 6 月 4 日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》；公司于 2021 年 8 月 24 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，同意将本激励计划的股票期权数量由 19.30 万份调整为 25.09 万份、将本激励计划的股票期权行权价格由 20.08 元/股调整为 15.16 元/股，并同意本激励计划的第一个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。公司于 2021 年 6 月 11 日披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。第四次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对离职及第一期未行权的分股票期权注销完成的公告》。《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于 2022 年 3 月 15 日经 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2022年 3 月 16 日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》；于 2022 年 6月 6 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票的回购过户手续，公司总股本减少至 22,320.9090 万股。第七次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由 15.16 元/股调整为 15.04 元/股，并同意本激励计划的第二个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。第十次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对离职及第二期未行权的分股票期权注销完成的公告》，上述限制性股票尚待公司办理回购注销。会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由 15.04 元/股调整为 14.92 元/股，并同意本激励计划的第三个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。  二、关于本激励计划第三个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件成就的说明  根据本股权激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期为自授予股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止；公司向激励对象授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予限制性股票授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。行权/解除限售的比例均为 40%。  本激励计划的授予日为 2020 年 1 月 6 日，授予的股票期权登记完成日为励计划授予的股票期权/限制性股票第三个等待期/限售期已经届满。  （1）本公司未发生以下任一情形，满足行权/解除限售条件：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）公司激励对象未发生以下任一情形，满足行权/解除限售条件：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  （3）公司层面业绩考核达标，满足行权/解除限售条件：  公司授予权益第三个行权期/解除限售期业绩条件需满足下列两个条件之一：  ①以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 33.10%，该营业收入是指经审计的公司合并报表口径的营业收入。  ②以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 33.10%，该净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。   按照上述营业收入的计算口径，以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率为 48.93%，满足行权/解除限售条件。   （4）达到激励对象层面考核要求   激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：   考核等级         A            B     C        D  可行权比例        100%         100%   80%      0% 解除限售比例        100%         100%   80%      0%   个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数   个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数   经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权/解除限售的激励对象中，11 名股票期权激励对象、45 名限制性股票激励对象绩效考核满足全额行权/解除限售条件；1 名限制性股票激励对象因不符合解除限售条件，解除限售比例为 0%。   综上所述，公司本股权激励授予权益的第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已满足，公司将于规定期间内为激励对象办理行权/解除限售程序。   三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明登记日（实施分配方案）登记在册的全体股东以每 10 股派发现金股利人民币转增 3 股，共计 51,620,700 股。因此，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由 135.30 万股调整为 175.89 万股。会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》                                 《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的 5.00 万份股票期权进行注销；对 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2.60 万股限制性股票进行回购注销。其中《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于 2020 年 9 月 15 日 2020 年第二次临时股东大会审议通过。因此，股票期权激励对象由 19 名调整为 16 名，授予总量由 26.30万份调整为 21.30 万份；限制性股票激励对象由 70 名调整为 69 名，授予总量由会第十八次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》                                 《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的 2.00 万份股票期权进行注销；对 10 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 30.81 万股限制性股票进行回购注销。其中《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于 2021 年 5 月 18 日经 2020 年度股东大会审议通过。因此，股票期权激励对象由 16 名调整为 15 名，授予总量由 21.30 万份调整为 19.30 万份；限制性股票激励对象由 69 名调整为 59 名，授予总量由 173.29万股调整为 142.48 万股。东每 10 股派发现金股利 1.20 元人民币（含税），共计派送现金红利人民币本公积金转增股本。公司于 2021 年 5 月 28 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，确定 2021 年 6 月 3 日为股权登记日，2021 年 6 月 4 日为除权除息日。会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，同意将本激励计划的股票期权数量由调整为 15.16 元/股。第四次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象已获获授但尚未行权的 1.365 万份股票期权及第一期未行权的 7.527 万份股票期权，共计 8.892 万份股票期权进行注销；对 10 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 14.651 万股限制性股票进行回购注销。其中《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于 2022 年 3 月 15 日经 2022 年第一次临时股东大会审议通过。因此，股票期权激励对象由 15 名调整为 13 名，授予总量由 25.090 万份调整为 16.198 万份；限制性股票激励对象由 59 名调整为 49 名，授予总量由 142.48万股调整为 127.829 万股。第七次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由 15.16元/股调整为 15.04 元/股。第十次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对离职及第二期未行权的分股票期权注销完成的公告》，上述限制性股票尚待公司办理回购注销。因此，股票期权激励对象由 13 名调整为 11 名，授予总量由 16.198 万份调整为 8.106 万份；限制性股票激励对象由 49 名调整为 46 名，授予总量由 127.829 万股调整为会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由日，3 名原限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 1.911 万股限制性股票尚待公司办理回购注销，1 名限制性股票激励对象因不符合解除限售条件，解除限售比例为 0%，其获授的第三个解除限售期计划解除限售的 1.04 万股限制性股票将由公司回购注销。本次可行权的股票期权激励对象为 11 名，本次实际可行权的股票期权数量为 7.436 万份；本次实际可解除限售的限制性股票激励对象为   四、第三个行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排   （1）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；   （2）可行权对象及数量：本次可行权的激励对象共计 11 名，本次申请行权的股票期权数量为 7.436 万份，占本次实际可行权的股票期权激励对象获授股票期权的总量的 40%，占公司目前总股本的 0.03%；   （3）行权价格：14.92 元/股（调整后）；   （4）行权模式：自主行权；   （5）行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司手续办理完成日至 2024 年 2 月 8 日（含）；   （6）可行权日：必须为交易日，且不得在下列期间内行权：   ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；   ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；   ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；   ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。   （7）本次行权的影响：   ①对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响：   本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权体以经会计师事务所审计的数据为准。   ②对公司股权结构和上市条件的影响：   本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。   ③选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响   公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。   （8）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排：   本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。    （9）不符合条件的股票期权的处理方式：公司将予以注销。    （1）可解除限售的激励对象人数：45 名；    （2）可解除限售的限制性股票数量：45.708 万股，占本次实际可解除限售的限制性股票激励对象获授限制性股票的总量的 40%，占公司目前总股本的     五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况    本激励计划的激励对象中无董事和高级管理人员。     六、独立董事意见    本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，除 1 名限制性股票激励对象因不符合解除限售条件，其获授的第三个解除限售期计划解除限售股份将由公司回购注销外，11 名股票期权激励对象与 45 名限制性股票激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本激励计划第三个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。     七、监事会意见    公司本激励计划授予的股票期权与限制性股票的第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，除 1 名限制性股票激励对象因不符合解除限售条件，其获授的第三个解除限售期计划解除限售股份将由公司回购注销外，11 名股票期权激励对象与 45 名限制性股票激励对象行权资格及解除限售资格合法有效，满足《激励计划》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第三个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件，同意本激励计划第三个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。     八、法律意见书结论性意见    根据 2019 年第五次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第三个等待期/限售期已经届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。     九、财务顾问意见  泰永长征 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三期行权/解除限售的激励对象均符合公司激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件。本次行权/解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及公司激励计划的相关规定，泰永长征不存在不符合公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的第三期行权/解除限售条件的情形。     十、备查文件期权与限制性股票激励计划行权、解除限售及价格调整相关事项之法律意见书；期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。  特此公告。                       贵州泰永长征技术股份有限公司                             董 事 会查看原文公告