一品红- 北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司 可转换公司债券提前赎回   的法律意见书    二〇二三年六月                                                                                                          法律意见书       广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元，邮编 510623                                          Guangdong 510623, P. R. China                             电话/Tel：+86 20 2826 1688 传真/Fax：+86 20 2826 1666                                             网址：www.zhonglun.com                        北京市中伦（广州）律师事务所                          关于一品红药业股份有限公司                               可转换公司债券提前赎回                                           的法律意见书致：一品红药业股份有限公司     北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，指派本所律师对公司本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的相关事宜，出具本法律意见。     本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次赎回的相关事宜出具本法律意见书。     本所对本法律意见书的出具特作如下声明：     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文                                       法律意见书件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。  在本法律意见书中，本所仅就与公司本次赎回的相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。  公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。  本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次赎回的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  本法律意见书仅供公司实施本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次赎回相关事项发表法律意见如下：  一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况  （一）公司的批准和授权第十四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公                                         法律意见书司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，并决定召开 2020 年第二次临时股东大会。《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等发行可转换公司债券的相关议案，并明确规定了具体的转换办法。于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，对公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的实质性条件以及发行相关事项作出了决议。《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额的议案》，根据相关法律法规及规范性文件的要求，为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，结合公司财务状况和投资计划，董事会同意公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由“不超过 53,000 万元（含本数）”调减为“不超过 48,000 万元（含本数）”。《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。会第二十七次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用可转债募集资金 5,975.93 万元置换预先投入医药创新产业园（一期）建设项目的自筹资金 5,975.93 万元。《关于使用可转债募集资金置换先期投入的议案》。                                           法律意见书《关于不提前赎回“一品转债”的议案》，公司结合实际经营情况及当前的市场情况综合考虑，决定不行使“一品转债”的提前赎回权利，不提前赎回“一品转债”。第二次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，独立董事对该议案发表了明确的同意意见。了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。议通过了《关于不提前赎回“一品转债”的议案》。   （二）深交所审核及中国证监会的注册程序所上市委员会召开的 2020 年第 37 次上市委员会审议通过。股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3316 号），同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请。   （三）公司可转债上市情况上市公告书》，向社会公众公司发行人民币可转换公司债券 480 万张，可转换公司债券于 2021 年 2 月 23 日于深圳证券交易所上市，债券简称为“一品转债”，债券代码：123098，可转换公司债券存续的起止日期为 2021 年 1 月 28 日至 2027年 1 月 27 日。                                      法律意见书  综上，本所律师认为，公司本次可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。  二、关于实施本次赎回的赎回条件  （一）《募集说明书》规定的赎回条件  根据一品红于 2021 年 1 月 26 日公告的《一品红药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定的“有条件赎回条款”，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （二）《自律监管指引》规定的赎回条件  《自律监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。                                             法律意见书  （三）公司已满足赎回条件  经核查，公司股票价格自 2023 年 5 月 30 日至 2023 年 6 月 19 日期间已有十五个交易日的收盘价格不低于“一品转债”当期转股价格（16.84 元/股）的 130%（即 21.89 元/股），已触发公司《募集说明书》中的有条件赎回条款。  三、关于本次赎回的批准十三次会议，审议通过《关于提前赎回一品转债的议案》，同意公司行使“一品转债”的赎回权利。公司独立董事就该等事项发表了同意的独立意见。  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引》《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。  四、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《自律监管指引》《募集说明书》中的相关条件；公司本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引》《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。  本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。  （以下无正文）                                              法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（广州）律师事务所 负责人：   ______________   经办律师：   ______________            章小炎                      邵   芳                                 ______________                                     周昊臻查看原文公告