威龙股份- 北京博星证券投资顾问有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意

     北京博星证券投资顾问有限公司      关于威龙葡萄酒股份有限公司         详式权益变动报告书                之          财务顾问核查意见上市公司：威龙葡萄酒股份有限公司上市地点：上海证券交易所证券简称：威龙股份证券代码：603779               财务顾问              二〇二三年六月北京博星证券投资顾问有限公司                                                                                  财务顾问核查意见       五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息       九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是北京博星证券投资顾问有限公司                                                                      财务顾问核查意见   十五、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ... 22北京博星证券投资顾问有限公司                              财务顾问核查意见                        第一节 释义   在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：上市公司/公司/威龙                 指   威龙葡萄酒股份有限公司股份信息披露义务人、九                 指   山东九合云投科技发展有限公司合云投中博集团             指   深圳市中博智汇科技控股集团有限公司弗雷投资             指   青岛弗雷科技投资有限公司山东峻博             指   山东峻博信息技术有限公司仕乾投资             指   深圳市仕乾投资发展有限公司斐尼克斯             指   杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）                     由于仕乾投资将其持有的公司 8%的股份转让给斐尼克斯，九合本次权益变动           指   云投依其可实际支配的上市公司股份表决权可以对公司股东大                     会的决议产生重大影响，并向上市公司委派董事及管理人员《详式权益变动报告                 指   《维龙葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》书》本 核查 意 见/ 本 财务       《北京博星证券投资顾问有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公                 指顾问核查意见               司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权《格式准则第 15 号》 指                     益变动报告书》                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上《格式准则第 16 号》 指                     市公司收购报告书》本财务顾问            指   北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会            指   中国证券监督管理委员会上交所              指   上海证券交易所元、万元             指   人民币元、人民币万元注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。北京博星证券投资顾问有限公司                财务顾问核查意见                 第二节 序言  根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。  本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。北京博星证券投资顾问有限公司                 财务顾问核查意见          第三节 财务顾问承诺与声明   一、财务顾问承诺  （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。  （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。  （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。  （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。  （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。  （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。   二、财务顾问声明  （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。  （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《威龙葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。  （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的北京博星证券投资顾问有限公司               财务顾问核查意见真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。  （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。  （五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。北京博星证券投资顾问有限公司                    财务顾问核查意见             第四节 财务顾问意见     一、对本次详式权益变动报告书内容的核查     本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。     经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。     二、对信息披露义务人权益变动目的的核查     基于对公司长期价值的充分认可，确保上市公司持续健康发展，信息披露义务人通过改选董事会以及派驻人员参与公司实际运营来实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司经营决策，增强上市公司的持续经营能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。     经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。     三、对信息披露义务人的核查     （一）对信息披露义务人基本情况的核查     截至本财务顾问核查意见签署日，九合云投基本情况如下：名称         山东九合云投科技发展有限公司北京博星证券投资顾问有限公司                                           财务顾问核查意见类型          其他有限责任公司住所          山东省淄博市临淄区临淄大道 1177 号爱特云翔大数据产业园 201 室法定代表人       郭浩注册资本        30,000 万元统一社会信用代码    91370305MA958LH4X1成立日期        2021 年 11 月 10 日经营期限        2021 年 11 月 10 日至无固定期限            一般项目：人工智能应用软件开发；融资咨询服务；以自有资金从事            投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；经营范围            企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展            经营活动）通讯地址        山东省淄博市临淄区临淄大道 1177 号爱特云翔大数据产业园 201 室联系电话        13153736601注：2023 年 5 月 15 日，九合云投临时股东会做出决议，九合云投注册资本由 30,000.00 万元增加至 34,000.00 万元，新增资本由新股东山东峻博以货币的形式出资，认缴出资 4000万元。目前上述事项尚未完成工商变更。     （二）对信息披露义务人财务状况的核查     九合云投成立于 2021 年 11 月 10 日，主营业务为人工智能应用软件开发，                                                           单位：万元          项目                         2022 年 12 月 31 日/2022 年度          总资产                                12,169.96          净资产                                 969.86         营业收入                                  0.00          净利润                                 -30.14       归属于母公司净利润                              -30.14         资产负债率                                92.03%        净资产收益率                                -3.11%北京博星证券投资顾问有限公司                              财务顾问核查意见    （三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的核查    截至本财务顾问核查意见签署日，九合云投除持有威龙股份 18.80%股份外，无其他控股或参股的核心企业。    截至本财务顾问核查意见签署日，除九合云投外，九合云投控股股东中博集团控制的核心企业及主营业务基本情况如下：序            注册资本                                 持股      公司名称                       主营业务号            （万元）                                 比例                      互联网信息服务；技术开发、技术咨询、技术转                      让、技术推广、技术服务；软件开发；软件咨询；                      基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；                      计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行                      卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除    北京中博智                      外）；产品设计；教育咨询（中介服务除外）；                      销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（市      公司                      场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；互                      联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关                      部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从                      事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经                      营活动。）                      计算机系统集成服务；计算机软件研发；云平台                      服务、云软件服务；云计算服务；大数据产业园                      的开发、建设及运营，数据收集、分析与处理，                      大数据资源服务（不含外资禁止和限制投资的电    山东中博智             信业务和互联网信息服务）；房地产开发与经营；     有限公司             通信设备销售及安装；网络工程、通信工程、室                      内外装饰装修工程施工；安防工程施工、维修；                      机电设备安装；电子商务信息咨询，企业管理咨                      询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后                      方可开展经营活动）    截至本财务顾问核查意见签署日，九合云投实际控制人闫鹏飞先生控制的核心企业及主营业务基本情况如下：序            注册资本                                持股比      公司名称                       主营业务号            （万元）                                 例                      资产管理，投资管理，从事对未上市企业的股                      权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及    青岛青新资                      相关咨询服务，受托管理股权投资基金，从事                      股权投资管理及相关咨询服务（以上范围需经      公司                      中国证券投资基金业协会备案登记，未经金融                      监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、北京博星证券投资顾问有限公司                           财务顾问核查意见                    融资担保等金融业务），接受金融机构委托从                    事金融业务服务流程外包，接受金融机构委托                    从事金融外包，投资咨询（非证券类业务），                    企业管理信息咨询，财务信息咨询，企业形象                    策划，批发、零售：日用百货、办公用品、儿                    童玩具、服装鞋帽、箱包、布艺制品、工艺品、                    家用电器、五金电器，货物及技术进出口（法                    律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目                    取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营                    活动）                    以自有资金对外投资、投资管理，投资咨询（非                    证券类业务，以上未经金融监管部门批准，不                    得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融    青岛爱特云           业务），创业投资，企业管理咨询，从事对未    投资合伙企           公开上市企业的股权投资，对上市公司非公开    业（有限合           发行股票的投资以及相关咨询服务（以上须经      伙）            中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管                    部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代                    客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，                    经相关部门批准后方可开展经营活动）                    计算机系统集成服务;计算机软件研发;网络工                    程、通信工程、室内外装饰装修工程施工;安防                    工程施工、维修;机电设备安装;多媒体图文、电                    子报刊、电子图书制作服务;云平台服务、云软    山东中博智           件服务;云计算服务;计算机软件、硬件、电子产    技有限公司           件、办公用品、日用品、五金产品、家用电器、                    安防产品的销售及进出口业务（法律、行政法                    规和国务院决定规定禁止经营的项目除外）。                    （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可                    开展经营活动）    （四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况核查    截至本财务顾问核查意见签署日，除持有威龙股份 18.80%股份外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。    （五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查    根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，北京博星证券投资顾问有限公司                         财务顾问核查意见不属于失信联合惩戒对象，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：形。  截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。  （六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查  截至本财务顾问核查意见签署日，九合云投的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：                                    是否取得其他国家或者 姓名      职务      性别   国籍    长期居住地                                      地区的居留权 郭浩      董事长     男    中国    山东淄博        否闫鹏飞   董事、总经理     男    中国    山东淄博        否吴宗金      董事      男    中国    山东淄博        否崔擎宇      监事      男    中国    山东淄博        否  截至本核查意见签署日，九合云投的董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。北京博星证券投资顾问有限公司                         财务顾问核查意见  （七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查  本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。  （八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查  除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。   四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况  本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证 监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履 行报告、公告和其他法定义务。   五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式  （一）对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查  经核查，2023 年 5 月 15 日，九合云投临时股东会做出决议，九合云投注册资本由 30,000.00 万元增加至 34,000.00 万元，新增资本由新股东山东峻博以货币的形式出资。目前上述事项尚未完成工商变更。上述增资完成后，信息披露义务人股权控制关系如下：、北京博星证券投资顾问有限公司                             财务顾问核查意见     （二）对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查     根据上述股权结构图，中博集团、山东峻博、弗雷投资分别持有九合云投资、山东峻博基于财务投资分别与中博集团签署了《一致行动人协议》，同日，九合云投董事闫鹏飞与吴宗金签署了《一致行动人协议》，约定对九合云投的决策及经营管理的重大事项上保持一致行动，凡涉及一致行动事项时，应以中博集团/闫鹏飞的意思表示为准，弗雷投资/山东峻博应与中博集团在股东会的表决过程中作出相同的意思表示。     基于上述协议，中博集团控制九合云投 57.65%表决权，为九合云投控股股东；闫鹏飞通过控制中博集团间接控制九合云投 57.65%表决权，为九合云投实际控制人。九合云投股东淄博市临淄区九合财金控股有限公司对该实际控制人认定无异议。     截至本核查意见签署日，中博集团基本情况如下：名称          深圳市中博智汇科技控股集团有限公司类型          有限责任公司            深圳市宝安区西乡街道龙腾社区西乡大道 230 号满京华艺峦大厦 4 座住所/通讯地址法定代表人       曹萌注册资本        10,000 万元北京博星证券投资顾问有限公司                             财务顾问核查意见统一社会信用代码   91440300MA5FP5RJ7K成立日期       2019 年 07 月 04 日经营期限       2019 年 07 月 04 日至无固定期限           一般经营项目是：文化数字内容服务、计算机系统集成服务；计算机           软件研发；网络工程、通信工程、通讯工程、室内外装饰装修工程施           工；安防工程施工、维修；机电设备安装；多媒体图文、电子报刊、           电子图书制作服务；云平台服务、云软件服务；计算机软件、硬件、           电子产品、通讯设备、通信器材、仪器仪表、机械设备、电子元器件、           办公用品、日用品、五金产品、家用电器、安防产品的批发销售及进           出口业务。批发:电气设备、发电机、建筑材料、装饰材料、化工原料           及产品。园区经营管理、园区招商服务。楼宇智能化工程；楼宇智能           化设备、配电箱、蓄电池、电气设备、电子产品、空调、安防设备的           技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让、安装、调试、维修；防经营范围       雷工程；因特网接入服务、技术转让、技术咨询、技术信息研发服务；           大数据衍生数据的设计、加工、处理服务、大数据清洗技术开发、建           模技术开发、大数据相关的杠杆数据设计及服务、产业数据众包采集           服务、构建数据分析系统服务、数据评估、数据存储、云计算、数据           新产品交易、数据置换、数据托管、数据增值服务。人工智能和无人           驾驶高科技产业的建设。计算机信息服务；基础软件服务；应用软件           服务；软件开发；产品设计；模型设计；设计、制作、代理、发布广           告；广告服务；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办           展览展示活动；会议服务；翻译服务；数据处理； 创业投资业务、创           业投资咨询业务、企业管理咨询。智能机器人销售。，许可经营项目           是：仓储服务；智能机器人生产；互联网信息服务。联系电话       13370680227  闫鹏飞先生全资持股的青岛青新资产管理有限公司持有中博集团 70%的股权，为其控股股东，闫鹏飞实际控制中博集团，为九合云投的实际控制人。截至本核查意见签署日，闫鹏飞先生基本情况如下：  闫鹏飞，男，硕士研究生学历，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。最近五年主要任职：2016 年 11 月至今，担任山东爱特云翔信息技术有限公司董事长。 （三）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查  经核查，九合云投成立于 2021 年 11 月 10 日，2021 年 11 月 10 日至 2023北京博星证券投资顾问有限公司                       财务顾问核查意见年 6 月 15 日，无控股股东、实际控制人。2023 年 6 月 16 日，九合云投股东弗雷投资、山东峻博与中博集团签署了《一致行动人协议》，同日，九合云投董事闫鹏飞与吴宗金签署了《一致行动人协议》，约定对九合云投的决策及经营管理的重大事项上保持一致行动，凡涉及一致行动事项时，应以中博集团/闫鹏飞的意思表示为准，弗雷投资/山东峻博应与中博集团在股东会的表决过程中作出相同的意思表示。2023 年 6 月 16 日至今，九合云投控股股东为中博集团，实际控制人为闫鹏飞。   六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查   本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司62,571,880股股份，占上市公司总股本的18.80%。仕乾投资持有上市公司56,457,200股股份，占上市公司总股本的16.97%。上市公司无控股股东、实际控股人。   上市公司股东仕乾投资于2023年5月26日与斐尼克斯签署了《股份转让协议》，仕乾投资将其持有的26,619,932股公司股份（占公司总股本的8%）通过协议转让方式转让予斐尼克斯，上述转让的股份已于2023年6月12日完成过户登记手续。上述股份转让实施完成后，股东仕乾投资持有公司29,837,268股股份，占公司总股本的8.97%。斐尼克斯持有公司26,619,932股股份，占公司总股本的   上述股份转让完成后，信息披露义务人持有上市公司62,571,880股股份（占上市公司股份总数的18.80%）未发生变化。信息披露义务人依其可实际支配的上市公司股份表决权可以对公司股东大会的决议产生重大影响。提名的张鹏先生、朱秋红女士、张志景女士为公司第六届董事会非独立董事。公司董事会选举朱秋红女士担任公司第六届董事会董事长，聘任张鹏先生为公司副总经理兼任公司财务负责人（财务总监）、张志景女士为人力总监。信息披露义务人在对上市公司的经营决策上也能施加较大影响。北京博星证券投资顾问有限公司                  财务顾问核查意见  综上所述，本次权益变动完成后，九合云投作为威龙股份第一大股东，能够对威龙股份的股东大会、董事会及日常经营决策上形成重大影响，九合云投成为上市公司控股股东，闫鹏飞先生成为上市公司实际控制人。  经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。   七、对本次权益变动所履行的决策程序的核查名的张鹏先生、朱秋红女士、张志景女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。提名的张鹏先生、朱秋红女士、张志景女士为公司第六届董事会非独立董事。女士担任公司第六届董事会董事长，聘任张鹏先生为公司副总经理兼任公司财务负责人（财务总监）、张志景女士为人力总监。  八、对信息披露义务人本次资金来源及合法性的核查  本次权益变动系仕乾投资将其持有的公司 8%的股份转让给斐尼克斯，九合云投依其可实际支配的上市公司股份表决权可以对公司股东大会的决议产生重大影响，并向上市公司委派董事及管理人员，不涉及资金来源。  九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查  本次权益变动不涉及收购过渡期。 十、对信息披露义务人收购后续计划的核查  经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：  （一）未来 12 个月内上市公司主营业务调整计划  截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无北京博星证券投资顾问有限公司                 财务顾问核查意见对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。  （二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划  截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。  （三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划  截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人无对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。若根据上市公司实际情况对董事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。  （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划  截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。  （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划  截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。  （六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划北京博星证券投资顾问有限公司                财务顾问核查意见  截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划  截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。   十一、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查  经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。  为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东中博集团、实际控制人闫鹏飞（以下简称“承诺人”）承诺如下：“  （一）人员独立理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。兼职或领取报酬。承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。  （二）资产独立北京博星证券投资顾问有限公司               财务顾问核查意见的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。提供担保。  （三）财务独立度。用银行账户。业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。  （四）业务独立面向市场独立自主持续经营的能力。无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。  （五）机构独立组织机构。等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。北京博星证券投资顾问有限公司              财务顾问核查意见不存在机构混同的情形。  如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”     十二、对同业竞争的核查  经核查，本次权益变动前，九合云投主营业务为人工智能应用软件开发，威龙股份主营业务为葡萄酒制造，信息披露义务人及其控股股东中博集团、实际控制人闫鹏飞及其关联方与上市公司不存在同业竞争情况。  为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东中博集团、实际控制人闫鹏飞（以下简称“承诺人”）承诺如下：“事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”     十三、对关联交易情况的核查  经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在发生关联交易的情况。北京博星证券投资顾问有限公司                财务顾问核查意见  本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东中博集团、实际控制人闫鹏飞（以下简称“承诺人”）承诺如下：  “1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”   十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查  九合云投承诺，其持有的上市公司股份，在本次权益变动完成后 18 个月内不对外转让。  经核查，除以上所述及本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未作出其他补偿安排。   十五、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查  经核查，信息披露义务人以及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前 24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：  （一）与上市公司及其子公司之间的交易  截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高北京博星证券投资顾问有限公司                  财务顾问核查意见级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的重大交易事项。  （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易  截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。  （三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排  截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。  （四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排  截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。   十六、对前六个月内买卖上市公司股票的核查  （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况   经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。  （二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况  经核查，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：北京博星证券投资顾问有限公司                                财务顾问核查意见姓名    职务/关系    交易时间         买入/卖出   数量（股）     单价（元/股）吴宗金   九合云投董事  经核查，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。     十七、结论性意见  本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。查看原文公告