威龙股份- 上海泽昌律师事务所关于威龙葡萄酒股份有限公司实际控制人认定之法律意见书

       上海泽昌律师事务所 关于威龙葡萄酒股份有限公司          实际控制人认定                   之             法律意见书上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122             二零二三年六月上海泽昌律师事务所                             法律意见书              上海泽昌律师事务所            关于威龙葡萄酒股份有限公司              实际控制人认定之                法律意见书                           泽昌证字 2023-05-06-01致：威龙葡萄酒股份有限公司  上海泽昌律师事务所接受威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《上市公司信息披露管理办法（2021）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对威龙股份实际控制人认定事宜出具本法律意见书。  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。上海泽昌律师事务所                      法律意见书非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。上海泽昌律师事务所                                                                                                    法律意见书                                                  目         录上海泽昌律师事务所                                 法律意见书                  第一节      释义  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：     简称                         含义 上市公司、威龙股份   指   威龙葡萄酒股份有限公司   山东九合      指   山东九合云投科技发展有限公司   深圳仕乾      指   深圳市仕乾投资发展有限公司   斐尼克斯      指   杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）                 于是私募基金管理（海南）有限公司－于是鑫诚一号私募证   于是基金      指                 券投资基金   中博智汇      指   深圳市中博智汇科技控股集团有限公司   山东峻博      指   山东峻博信息技术有限公司   弗雷科技      指   青岛弗雷科技投资有限公司   《公司法》     指   《中华人民共和国公司法（2018 修正）》 《股票上市规则》    指   《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》                 《上海泽昌律师事务所关于威龙葡萄酒股份有限公司实际  本法律意见书     指                 控制人认定之法律意见书》   元、万元      指   人民币元、人民币万元   本所、泽昌     指   上海泽昌律师事务所  注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。上海泽昌律师事务所                                      法律意见书                      第二节    正文一、基本事实     （一）威龙股份股东持股情况     根据威龙股份截至 2023 年 6 月 12 日的《股东名册》，威龙股份前五大股东情况如下表列示：序号             股东名称           持股数量（股）       持股比例（%）      杨光第及其一致行动人无锡通达进出口贸       易有限公司、华研数据股份有限公司      中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润          金 1 号资产管理计划     （二）威龙股份第六届董事会组成情况     根据威龙股份于 2023 年 6 月 19 日召开 2023 年第一次临时股东大会决议及第六届董事会第一次会议，威龙股份选举出第六届董事会成员及董事长，具体情况如下表列示：序号       姓名      职务                提名方式上海泽昌律师事务所                            法律意见书二、威龙股份的控股股东为山东九合  根据《公司法》《股票上市规则》，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。  截至 2023 年 6 月 12 日，威龙股份第一大股东山东九合直接持有威龙股份份，第三大股东深圳仕乾直接持有威龙股份 8.97%的股份，上市公司持股较为分散，不存在单一股东持有公司股份占比在 50%以上的情形。  经本所律师核查，山东九合以其持有 18.8%的股份所对应的表决权足以对股东大会的决议、董事会决议及经营管理层产生重大影响，故山东九合为威龙股份的控股股东。具体分析如下：  （一）山东九合对威龙股份股东大会能够形成重大影响  根据《威龙葡萄酒股份有限公司章程（2023 年 1 月修订稿）》，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。  根据《威龙葡萄酒股份有限公司股东大会议事规则（2022 年 1 月修订稿）》，威龙股份股东大会具有决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准威龙股份的年度财务预算方案、决算方案；审议批准威龙股份的利润分配方案和弥补亏损方案；对威龙股份增加或者减少注册资本作出决议；对发行威龙股份债券作出决议；对威龙股份合并、分立、解散、清算或者变更威龙股份形式作出决议等职权，对威龙股份生产经营具有重大影响事项需提交股东大会审议。  根据威龙股份的《股东名册》，山东九合持有威龙股份 18.8%的股份，系威龙股份第一大股东。第二大股东杨光第及其一致行动人直接持有威龙股份 9.32%的股份，第三大股东深圳仕乾直接持有威龙股份 8.97%的股份，均小于 10%，且持股比例远低于山东九合持股比例。  因此，山东九合作为威龙股份第一大股东，对威龙股份股东大会能够形成重大影响。上海泽昌律师事务所                           法律意见书     （二）山东九合对威龙股份董事会及经营管理层能够形成重大影响  根据《威龙葡萄酒股份有限公司章程（2023 年 1 月修订稿）》，威龙股份董事会具有决定威龙股份的经营计划和投资方案，制订威龙股份的年度财务预算方案、决算方案，决定威龙股份内部管理机构的设置，聘任或者解聘威龙股份总经理、董事会秘书，制订威龙股份的基本管理制度等事项的职权，对威龙股份日常经营具有重大影响的事项需提交董事会审议。  根据《威龙葡萄酒股份有限公司董事会议事规则（2022 年 1 月修订稿）》，董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意。  根据威龙股份 2023 年第一次临时股东大会决议，6 名非独立董事中有 3 名非独立董事（分别为朱秋红、张鹏、张志景）均由山东九合提名；其它董事均由第五届董事会提名委员会提名，不存在由其他股东提名董事的情形。  根据威龙股份第六届董事会第一次会议决议，同意选举朱秋红为威龙股份董事长，聘任张鹏为威龙股份副总经理兼财务负责人，张志景为威龙股份的人力总监。  因此，在董事会层面，山东九合可通过其提名的三名董事对威龙股份董事会形成重大影响；另外，在经营管理层层面，山东九合提名董事张鹏、张志景分别担任威龙股份副总经理兼财务负责人、人力总监，能够对威龙股份的经营管理形成重大影响。  综上所述，本所律师认为，山东九合作为威龙股份第一大股东，能够对威龙股份的股东大会、董事会及日常经营重大事项形成重大影响。因此，山东九合为威龙股份的控股股东。三、威龙股份的实际控制人为闫鹏飞  根据《公司法》《股票上市规则》，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。  闫鹏飞通过持有青岛青新资产管理有限公司 100.00%的股权，间接控制中博智汇 70.00%的股权，为中博智汇的实际控制人。中博智汇为山东九合的控股股东，因此，闫鹏飞能够实际控制山东九合，山东九合为威龙股份的控股股东，进上海泽昌律师事务所                                 法律意见书而闫鹏飞能够间接控制威龙股份，故闫鹏飞为威龙股份的实际控制人。具体分析如下：     （一）中博智汇为山东九合的控股股东     根据《山东九合云投科技发展有限公司章程》、股东会决议等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东九合股东持股情况如下表列示：                                认缴出资额     持股比例序号             股东名称/姓名                                 （万元）      （%）               共计                34,000   100.0000约定山东峻博、弗雷科技在行使股东表决权、提案权等股东权利时，应与中博智汇充分沟通并与中博智汇的表决意见保持一致，如山东峻博、弗雷科技与中博智汇表决意见存在不一致的，应当以中博智汇的表决意见为准。                          《一致行动人协议》有效期为自该协议签订之日起五年。因此，中博智汇实际控制山东九合 57.6471%的表决权。     根据《山东九合云投科技发展有限公司章程》及《公司法》的相关规定，中博智汇能够通过控制山东九合 57.6471%的表决权，对山东九合股东会的决议产生重大影响，故中博智汇能够实际控制山东九合的重大生产经营事项。     因此，本所律师认为，中博智汇为山东九合的控股股东。     （二）闫鹏飞为山东九合的实际控制人     经本所律师核查，闫鹏飞通过持有青岛青新资产管理有限公司 100.00%的股权，间接控制中博智汇 70.00%的股权及表决权，足以对中博智汇股东会的决议产生重大影响，能够实际控制中博智汇的重大生产经营事项，因此闫鹏飞为中博智汇的实际控制人。鉴于中博智汇为山东九合的控股股东，故闫鹏飞能够间接控制山东九合的股东会。上海泽昌律师事务所                            法律意见书  根据《山东九合云投科技发展有限公司章程》，山东九合董事会由 3 名董事组成，分别为郭浩、闫鹏飞及吴宗金。山东九合董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在行使董事表决权、提案权等股东权利时，应与闫鹏飞充分沟通并与闫鹏飞的表决意见保持一致，如吴宗金与闫鹏飞表决意见存在不一致的，应当以闫鹏飞的表决意见为准。《一致行动人协议》有效期为自该协议签订之日起至董事任期结束之日。  因此，本所律师认为，闫鹏飞实际控制山东九合董事会 2/3 的表决权，能够控制山东九合董事会。  闫鹏飞同时担任山东九合总经理，对山东九合日常经营事项及其他高级管理人员的任免形成重大影响。  综上所述，本所律师认为，闫鹏飞通过实际控制中博智汇对山东九合股东会的决议产生重大影响；通过控制山东九合董事会及经营管理层，对山东九合的生产经营事项产生重大影响。因此，闫鹏飞为山东九合的实际控制人。山东九合股东淄博市临淄区九合财金控股有限公司对该实际控制人认定无异议。  （三）闫鹏飞为威龙股份的实际控制人  综上所述，鉴于山东九合为威龙股份的控股股东，闫鹏飞能够实际控制山东九合，进而闫鹏飞能够间接控制威龙股份。因此，本所律师认为，闫鹏飞为威龙股份的实际控制人。四、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：  （一）山东九合作为威龙股份第一大股东，能够对威龙股份的股东大会、董事会及日常经营重大事项产生重大影响。因此，山东九合为威龙股份的控股股东。上海泽昌律师事务所                      法律意见书  （二）闫鹏飞通过控制中博智汇对山东九合股东会的决议产生重大影响；通过控制山东九合董事会及经营管理层，对山东九合的生产经营事项产生重大影响。因此，闫鹏飞为山东九合的实际控制人。  （三）鉴于山东九合为威龙股份的控股股东，闫鹏飞能够实际控制山东九合，进而闫鹏飞能够间接控制威龙股份，闫鹏飞为威龙股份的实际控制人。  （以下无正文，下接签署页）查看原文公告