中锐股份- 关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

 证券代码：002374    证券简称：中锐股份         公告编号：2023-028          山东中锐产业发展股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填           补措施及相关主体承诺的公告  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”），本次向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第六届董事会第三会议、第六届监事会第三次会议审议通过，上述事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）财务指标测算主要假设前提  本次发行股票数量不超过 265,175,718 股，募集资金不超过 83,000.00 万元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；  （2）假设本次发行于 2023 年 12 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；  （3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 265,175,718 股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会注册同意后实际发行股票数量为准；  （4）根据公司于 2023 年 4 月 29 日公告的《2022 年年度报告》，2022 年度归属于母公司股东的净利润为-68,712.15 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-70,274.28 万元。假设以下三种情形：的净利润绝对值的 10%；的净利润绝对值的 20%。  （5）假设在预测公司 2023 年底净资产和计算 2023 年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响；  （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；  （7）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断。公司对 2023 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司主要指标的影响  基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司 2023 年度主要财务指标的影响对比如下：        项目                    年 12 月 31 日       本次发行前          本次发行后    总股本（万股）          108,795.38 108,795.38             135,312.95               情形一：2023 年度实现盈亏平衡归属于母公司股东的净利润（万                       -68,712.15            0.00            0.00      元）扣除非经常性损益后归属于母                       -70,274.28            0.00            0.00 公司股东的净利润（万元） 基本及稀释每股收益（元）                            -0.63            0.00            0.00    （扣非前） 基本及稀释每股收益（元）                            -0.65            0.00            0.00    （扣非后）  加权平均净资产收益率                       -40.50%    0.00%    0.00%    （扣非前）  加权平均净资产收益率                       -41.42%    0.00%    0.00%    （扣非后）情形二：实现盈利且盈利规模为 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利                  润绝对值的 10%归属于母公司股东的净利润（万                     -68,712.15 6,871.21 6,871.21      元）扣除非经常性损益后归属于母                     -70,274.28 7,027.43 7,027.43 公司股东的净利润（万元） 基本及稀释每股收益（元）                            -0.63            0.06            0.05    （扣非前） 基本及稀释每股收益（元）                            -0.65            0.07            0.05    （扣非后）  加权平均净资产收益率                         -40.50%           4.05%           3.26%    （扣非前） 加权平均净资产收益率                    -41.42%       4.14%       3.33%   （扣非后）情形三：实现盈利且盈利规模为 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利                  润绝对值的 20%归属于母公司股东的净利润（万                  -68,712.15   13,742.43   13,742.43      元）扣除非经常性损益后归属于母                  -70,274.28   14,054.86   14,054.86 公司股东的净利润（万元）基本及稀释每股收益（元）                       -0.63        0.13        0.10   （扣非前）基本及稀释每股收益（元）                       -0.65        0.13        0.10   （扣非后） 加权平均净资产收益率                    -40.50%       8.10%       6.51%   （扣非前） 加权平均净资产收益率                    -41.42%       8.28%       6.66%   （扣非后）  如上表所示，假设本次发行在 2023 年 12 月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，在公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。  二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。  基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性  本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见《山东中锐产业发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  本次向特定对象发行募集资金用于偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。  五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加强募集资金管理和完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。  （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》的规定和要求，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，合理防范募集资金使用风险。（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力  公司将进一步推进现有包装科技业务，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报  积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。  为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等相关规定，制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，明确了公司 2023 年-2025 年股东回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。  六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺  （一）董事、高级管理人员承诺  为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（二）控股股东、实际控制人承诺  为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东苏州睿畅投资管理有限公司、间接控股股东中锐控股集团有限公司和实际控制人钱建蓉承诺如下：深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序  公司全体董事与全体高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺。公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议已经审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。  特此公告。                     山东中锐产业发展股份有限公司董事会查看原文公告