钧达股份- 募集资金管理制度（2023年6月修订）

          海南钧达新能源科技股份有限公司             募集资金管理制度                第一章 总则  第一条   为了规范海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运营，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他相关法律法规，以及《海南钧达新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。  第二条   本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。  第三条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。  第四条   公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原则。  第五条   募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权擅自变更公开发行募集文件公告的募集资金使用用途。  第六条   募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。             第二章 募集资金专户存储  第七条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。     公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。     超募资金也应当存放于募集资金专户管理。     第八条   公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；     （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；     （四）商业银行每月向公司出具银行对帐单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；     （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；     （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；     （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；     （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。     公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。     公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。                 第三章 募集资金的使用     第九条    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。     第十条    募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。     第十一条   公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。     第十二条   公司应当按照项目实施进度计划使用募集资金，并严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出须由有关部门提出资金使用计划，由使用部门提出申请，经部门负责人同意、财务部门审核、总经理审批后予以支付。     第十三条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。     第十四条   公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。     第十五条   募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：     （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；     （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；     （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；     （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。     第十六条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。     第十七条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告     第十八条   公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：     （一）不得变相改变募集资金用途；     （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；     （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；     （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；     （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。     （六）董事会审议通过，保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。     上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时公告。     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。     第十九条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。  第二十条    公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：  （一）补充募集资金投资项目资金缺口；  （二）用于在建项目及新项目；  （三）归还银行借款；  （四）暂时补充流动资金；  （五）进行现金管理；  （六）永久补充流动资金。              第四章 募集资金用途变更  第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；  （三）变更募集资金投资项目实施方式；  （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。  第二十二条    公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。  第二十三条    公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提高募集资金使用效益。  公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。  第二十四条    公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；  （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；  （三）新项目的投资计划；  （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；  （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；  （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；  （七）深交所要求的其他内容。  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。  第二十五条    公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。  第二十六条    公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。  第二十七条    公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。  第二十八条    单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。  节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。  节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。  第二十九条    公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：  （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。            第五章 募集资金管理与监督  第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。  公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。  审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或内部审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。  董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深交所报告并公告。  第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进出具鉴证报告。  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按法律法规及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人或者独立财务顾问应当在对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后及时报告深交所并公告。  第三十二条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。     第三十三条   保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐人或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当督促公司及时整改并向深交所报告。                   第六章 附则     第三十四条   本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。     第三十五条   本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。     第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。     第三十七条   本制度如有未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。                         海南钧达新能源科技股份有限公司查看原文公告