御银股份- 公司章程（2023年6月修订）

广州御银科技股份有限公司    章程    二○二三年六月                  目 录第一章 总 则第二章 经营宗旨和范围第三章 股 份   第一节 股份发行   第二节 股份增减和回购.   第三节 股份转让第四章 股东和股东大会   第一节 股 东   第二节 股东大会的一般规定   第三节 股东大会的召集   第四节 股东大会的提案与通知   第五节 股东大会的召开   第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会   第一节 董 事   第二节 独立董事   第三节 董事会   第四节 董事会秘书   第五节 董事会专门委员会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会  第一节 监 事  第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计   第一节 财务会计制度   第二节 内部审计   第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告   第一节 通 知   第二节 公 告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算   第一节 合并、分立、增资和减资   第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附 则                       第一章总则   第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。   第二条 广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。   公司经广州市人民政府以穗府办函[2003]88 号《关于同意设立广州御银科技股份有限公司的复函》批准整体变更设立,在广州市工商行政管理局注册登记取得营业执照，营业执照号：4401011108228。御银科技股份有限公司设立的批复》确认广州市人民政府对公司设立的审批。于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字【2015】121号）以及《广东省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革意见的通知》（粤府办〔2015〕51 号）等相关文件的要求，公司已向工商管理部门申请并换发了新的营业执照，合并后公司统一社会信用代码为   第三条 公司于2007年10月15日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]350号核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,900万股，于2007年11月1日在深圳证券交易所上市。   第四条 公司注册名称：   中文名称：广州御银科技股份有限公司  英文名称：GUANGZHOU KINGTELLER TECHNOLOGY CO., LTD.  第五条 公司住所：广州市天河区高唐路234号803房          邮政编码：510663  第六条 公司注册资本为人民币761,191,294元。  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。  第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。  第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。                第二章经营宗旨和范围  第十二条 公司的经营宗旨：积极促进企业经营机制的完善，充分发挥本公司的优势，扩大企业的生产能力，提高企业的管理水平和技术水平，增强企业的竞争能力，努力开拓国内外市场，建立以高、精、尖产品为主的生产基地，为企业的经济发展，为国家的建设作出贡献，为本公司全体股东谋取最大的收益。  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：  一般经营项目：自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；信息系统集成服务；集成电路设计；密钥管理类设备和系统制造；安全系统监控服务；安全技术防范产品制造；安全技术防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；安全智能卡类设备和系统制造；受金融企业委托提供非金融业务服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算器及货币专用设备制造；计算机技术开发、技术服务；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；信息电子技术服务；软件开发；软件批发；软件零售；软件服务；软件测试服务；电子产品批发；电子产品零售；电子设备工程安装服务；电子产品设计服务；机械设备租赁；工程技术咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；自有房地产经营活动；房地产开发经营；房地产咨询服务；担保服务（融资性担保除外）；物业管理；投资咨询服务；代驾服务；场地租赁（不含仓储）；企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；汽车租赁；房屋租赁；房地产中介服务；汽车援救服务。  许可经营项目：融资租赁服务。                 第三章股份                 第一节股份发行  第十四条 公司的股份采取股票的形式。  第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。  第十八条 公司经批准发行的普通股总数为761,191,294股。其中设立时向发起人发行30,200,000股，占公司当时已发行普通股总股数的100%。具体发行股份数额和股份比例如下：（1）向发起人杨文江先生发行25,561,280股，占公司当时已发行普通股总数的84.64%；（2）向发起人增城市广德泰实业有限公司发行生发行646,280股，占公司当时已发行普通股总数的2.14%；（4）向发起人吴彪先生发行540,580股，占公司当时已发行普通股总数的1.79%；（5）向发起人罗灿裕先生发行217,440股，占公司当时已发行普通股总数的0.72%。全体发起人均以其在原广州御银科技有限公司享有的全部所有者权益按1:1的比例相应折合为其在公司中享有的股份，并在2003年2月履行出资完毕。   第十九条 公司股份总数为 761,191,294 股，公司的股本结构为：普通股   第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。                第二节股份增减和回购   第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：   （一）公开发行股份；   （二）非公开发行股份；   （三）向现有股东派送红股；   （四）以公积金转增股本；   （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。   第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。   第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：   （一）减少公司注册资本；   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。  公司收购本公司股份的，应当依法履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。               第三节股份转让  第二十六条 公司的股份可以依法转让。  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定其他情形的除外。  前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。  公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。  第三十条 公司股票被终止上市（主动退市除外）后，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。  公司不对载入本章程的前项规定作任何修改。              第四章股东和股东大会                第一节股东  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。  第三十三条 公司股东享有下列权利：  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。  第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。  第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。  公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。  第三十八条 公司股东承担下列义务：  （一）遵守法律、行政法规和本章程；  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。  （五）通过证券交易所的证券交易或者司法处置，投资者及其一致行动人拥有或者通过协议、其他安排与他人共同拥有权益的股份占公司已发行的股份比例达到法定应披露比例的，应严格按照法律法规、规范性文件、部门规章、证券交易所规则（以下统称“法律法规”）履行关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务；  （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。  第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。  第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。  控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取非法利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。  公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、证券交易所规则和本章程的规定，不得损害公司利益。  因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。  关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。            第二节股东大会的一般规定  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：  （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；  （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；  （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；  （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；  （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；  （七）法律法规及股票上市地交易所规则规定的其他情形。  股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。  第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：  （一）董事人数不足五人时；  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；  （四）董事会认为必要时；  （五）监事会提议召开时；  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。  存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。  第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会决议通过的其他地点。  股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。  第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。            第三节股东大会的召集  第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。  第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。  董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。  第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。           第四节股东大会的提案与通知  第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。  当公司股东存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的情形下，其向公司股东大会提出关于出售公司资产/业务，或收购其他资产等议案时，应当在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。  提案以书面形式提交或送达董事会。  第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》和证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。  经审查该提案符合本章程规定的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。  第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：  （一）会议的时间、地点和会议期限；  （二）提交会议审议的事项和提案；  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；  （三）披露持有本公司股份数量；  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。  第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。            第五节股东大会的召开  第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。  第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；  委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。  第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：  （一）代理人的姓名；  （二）是否具有表决权；  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；  （四）委托书签发日期和有效期限；  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。  第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。  第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。  第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。  第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。  第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。  第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。  第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。  第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。  第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；  （六）律师及计票人、监票人姓名；  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。  第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。  第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。           第六节股东大会的表决和决议  第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。  除本章程另有明确规定外，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。  第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：  （一）董事会和监事会的工作报告；  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；  （四）公司年度预算方案、决算方案；  （五）公司年度报告；  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。  第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：  （一）公司增加或者减少注册资本；  （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；  （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；  （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；  （五）股权激励计划；  （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；  （七）分拆所属子公司上市；  （八）以减少注册资本为目的的回购股份；  （九）重大资产重组；  （十）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；  （十一）特别地，收购方已违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的，其及/或其一致行动人向股东大会提交涉及上述事项以及关于修改本章程、董事会成员的改选或变动、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务重组、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等议案，【应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过】；  （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。  前款第（七）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的中小投资者所持表决权的三分之二以上通过。  第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  第八十条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。  股东权利征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。  前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十四条应当由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决按下列程序进行：  （一）董事会应在股东大会召开前，对该项关联交易涉及的关联股东是否回避作出决定。  （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应向股东大会说明该项交易的性质为关联交易，涉及关联股东及该股东是否回避等事由。  （三）若关联股东应当回避，关联股东的投票表决人应将其表决票中该项关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样，交股东大会总监票人，并由总监票人向大会明示；然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时，关联股东应当离场回避。  （四） 若关联股东未获准投票表决，其对该项关联交易事项的表决权无效，所投之票按无效票处理。  第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。  第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。  第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。  董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中可以实行累积投票制。除只有一名董事或者监事候选人的情形外，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。  除本章程第一百一十二条另有特别规定外，董事候选人的提名，应当在出席股东大会的股东经过充分酝酿的基础上，由上届董事会提出；凡经合并持有本公司股份总额百分之三以上的股东联名提出的候选人，亦可提交会议参加选举。  监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的股东代表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。  第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。  第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。  第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。  第八十八条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。  第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。  第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。  第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。  第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：  同意、反对或弃权。  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。  第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。  第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。  第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。  第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，则除非股东大会决议中另有特别规定，新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。  第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。              第五章董事会               第一节董事  第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。  当公司相关股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的情形下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人（独立董事除外）应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。董事候选人（独立董事除外）需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。  第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会按本章程规定解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。当公司相关股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的情形下，董事会任期届满或届满前进行改选的，新任或改选的董事比例不得高于原任董事人数的三分之一，但独立董事连任不得超过六年；董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。  当公司相关股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的情形下，非经原提名股东提议或非本人辞职，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下不得在任期内被解除董事职务。  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。  第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；  （二）不得挪用公司资金；  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；  （八）不得擅自披露公司秘密；  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；  （二）应公平对待所有股东；  （三）及时了解公司业务经营管理状况；  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。  第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。  第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。  第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。  第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。  第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。              第二节 独立董事  第一百〇八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。  第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。  第一百一十条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：  （一）符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格；  （二）具有独立性；  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；  （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；  （五）本章程规定的其他条件。  第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；  （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；  （八）本章程规定的其他人员；  （九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。  第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行：  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。  被中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。  （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。  （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。   （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。  第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：  （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，并经独立董事事先认可后提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （八）依据法律、法规、规范性文件以及本章程等相关规定，就公司重大事项发表独立意见的权利。 独立董事行使上述第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事行使上述除第（五）项以外的职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 本条第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告；  （八）相关方变更承诺的方案；  （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；  （十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；  （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；  （十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；  （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者申请在其他交易场所交易或者转让；  （十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；  （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及本章程规定的其他事项。  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。  第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：  （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者相关资料不充分的，可以要求公司补充或进一步说明。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。  （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。  （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。  除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。  （六）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。              第三节董事会  第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。  第一百一十七条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名。  经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会议事规则详细规定。  第一百一十八条 董事会行使下列职权：  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；  （二）执行股东大会的决议；  （三）决定公司的经营计划和投资方案；  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；  （九）决定公司内部管理机构的设置；  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；  （十一）制订公司的基本管理制度；  （十二）制订本章程的修改方案；  （十三）管理公司信息披露事项；  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；  （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；  （十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动活动中的收购人义务的情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措施；如果拟实施的反收购措施涉及需由股东大会审议的事项，董事会需向股东大会提交相关议案并提请股东大会审议；董事会在采取和实施反收购措施后，应当及时以公告方式向全体股东作出公开说明；  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。  第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。  第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。  第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。  （一）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在以下规定权限范围内对公司资产、资金的运用及借贷、投资（证券投资、衍生品交易、委托理财除外）、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策：产值的50%，或绝对金额不超过5000万元；年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；绝对金额不超过500万元；交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；绝对金额不超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。  上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。超过上述标准的，董事会在审议通过后应提交股东大会审批。  （二）上市公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第（一）款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：义务的交易；近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。  （三）公司提供财务资助， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。  财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：的10%；  公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。  （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并需由董事会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。  （五）董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除本章程另有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十或投资金额在1000万元以下（不含本数）的相关事项的决定权，并应在事后向董事会报告。  第一百二十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。  第一百二十三条 董事长行使下列职权：  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；  （二）督促、检查董事会决议的执行；  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；  （五）行使法定代表人的职权；  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；  （七）董事会授予的其他职权。  第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。  第一百二十五条 董事会分为定期会议和临时会议。董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年定期至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，并应在确定会议时间前积极和董事进行沟通，确保大部分董事亲自出席会议。  第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。  第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)；通知时限为：会议召开二个工作日以前通知全体董事和监事。  第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：  （一）会议日期和地点；  （二）会议期限；  （三）事由及议题；  （四）发出通知的日期。  第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。  董事会决议的表决，实行一人一票。  第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。  第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。  第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。  第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；  （三）会议议程；  （四）董事发言要点；  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。              第四节董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下列条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上，熟悉法律、法规、财务、证券等政策； （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； （四）熟悉公司经营管理情况，有较强的语言表达能力和公关能力。 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）有本章程第九十八条规定的不能担任董事的情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是： （一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络； （二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；  （三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；  （四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；  （五) 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录并签字；  （六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；  （七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；  （八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；  （九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；  (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。  第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。  第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。            第五节董事会专门委员会  第一百四十条 经股东大会的批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。  第一百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。  第一百四十二条 审计委员会的主要职责是：  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；  （二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间关系；  （三）监督及评估内部审计工作，监督及评估公司的内部控制；  （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；  （五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。  第一百四十三条 提名委员会的主要职责是：  （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；  （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；  （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。  第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：  （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；  （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。  第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。  第一百四十六条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和制订。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。          第六章总经理及其他高级管理人员  第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。  当公司相关股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的情形下，董事会聘请的总经理人员应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。  第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。  本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。  第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。  第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。  第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；  （四）拟订公司的基本管理制度；  （五）制定公司的具体规章；  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；  （八）本章程或董事会授予的其他职权。  总经理列席董事会会议。  第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。  第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；  （四）董事会认为必要的其他事项。  第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。  第一百五十五条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。  公司副总经理由总经理提名，董事会任免。副总经理受总经理的直接领导，副总经理协助完成本章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的分工和分管范围内的经营管理工作。  第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。  第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                第七章监事会                第一节监事  第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。  第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。  第一百六十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。  第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。  第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。  第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。  第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                第二节监事会  第一百六十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。  监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。  第一百六十七条 监事会行使下列职权：  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；  （二）检查公司财务；  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；  （六）向股东大会提出提案；  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。  第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事；临时会议应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达全体监事。  监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。  第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。  第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。  第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；  （二）事由及议题；  （三）发出通知的日期。          第八章财务会计制度、利润分配和审计               第一节财务会计制度  第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。  第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。  第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。  第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。  公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：  （一）弥补上一年度的亏损；  （二）提取百分之十法定公积金；  （三）提取任意公积金；  （四）支付股东股利。  第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。  第一百七十八条 公司实施积极的利润分配制度：  （一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。  （二）利润分配形式  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。  （三）利润分配条件和比例常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。  最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。  若当年满足现金分配条件但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。  （四）利润分配方案的决策程序如下：根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。  公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。  （五）利润分配政策的调整条件和程序  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。  有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。  有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。  （六）公司严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。                第二节内部审计  第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。  第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。              第三节会计师事务所的聘任  第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。  第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。  第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。  第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。  第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。               第九章通知和公告                 第一节通知  第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：  （一）以专人送出；  （二）以邮件方式送出；  （三）以公告方式进行；  （四）本章程规定的其他形式。  第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。  第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。  第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或传真及本章程规定的其他方式进行。  第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或传真方式进行。  第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期。  第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。                 第二节公告  第一百九十三条 公司可指定中国证券监督管理委员会指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体。        第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算             第一节合并、分立、增资和减资  第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。  第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。  第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体上公告。  第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。  第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。                第二节解散和清算  第二百〇一条 公司因下列原因解散：  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；  （二）股东大会决议解散；  （三）因公司合并或者分立需要解散；  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。  第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。  第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；  （二）通知、公告债权人；  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；  （五）清理债权、债务；  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；  （七）代表公司参与民事诉讼活动。  第二百〇五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。  第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。  第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。  第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。  第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。  第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。            第十一章修改章程  第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；  （三）股东大会决定修改章程。  第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。  第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。  第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。               第十二章附则  第二百一十五条 释义  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；  持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。  第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。  第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 除另有说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。                      广州御银科技股份有限公司查看原文公告