协鑫能科- 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺（二次修订稿）

证券代码：002015     证券简称：协鑫能科       公告编号：2023-070              协鑫能源科技股份有限公司  关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及   相关填补措施与相关主体承诺（二次修订稿）的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》  （国办发[2013]110 号）                 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》      （证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、                 “可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：  一、   本次发行对公司主要财务指标的影响  （一）主要假设和前提条件  为分析本次发行可转换公司债券对公司相关财务指标的影响，结合公司实际，作出如下假设：大不利变化；发行对公司即期回报的摊薄情况，不构成对本次交易实际完成时间的判断。本次发行的实际完成时间以实际完成发行的时间为准；投资收益）等的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；假设本次可转债的转股价格为 14.08 元/股（该价格为公司股票于 2023 年 6 月 15 日（含当日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），并分别假设于 2024 年 12 月 31 日全部转股和于 2024 年 12 月 31 日全部未转股两种情况。该转股价格仅用于计算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；损益后归属于母公司所有者的净利润为 28,625.06 万元。假设 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上年度下降 10%；（2）较上年度持平；（3）较上年度增长 10%；  盈利水平假设仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不代表公司对据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；每 10 股派 1.90 元人民币现金（含税）。除上市利润分配事项外，不考虑公司 2023年度、2024 年度利润分配因素的影响；  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：       项目               /2022.12.31  /2023.12.31  全部未转股       全部转股总股本（万股）          162,332.46   162,043.01  162,043.01  180,154.73情况（1）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度下降10%归 属 于 母 公司股东的净利润（万元）扣 除 非 经 常性损益后归属 于 母 公 司所有者的净    28,625.06    25,762.55   23,186.30    23,186.30利润（万元）基本每股收益（元/股）            0.42         0.39        0.34         0.31稀释每股收益（元/股）            0.42         0.39        0.34         0.31扣 除 非 经 常性损益后基本每股收益（元/股）扣 除 非 经 常性损益后稀释每股收益（元/股）情况（2）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度持平归 属 于 母 公司股东的净利润（万元）扣 除 非 经 常性损益后归属 于 母 公 司所有者的净    28,625.06    28,625.06   28,625.06    28,625.06利润（万元）基本每股收益（元/股）            0.42         0.44        0.42         0.38稀释每股收益（元/股）            0.42         0.44        0.42         0.38扣 除 非 经 常性损益后基本每股收益（元/股）扣 除 非 经 常性损益后稀释每股收益（元/股）情况（3）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长10%归 属 于 母 公司股东的净利润（万元）扣 除 非 经 常性损益后归属 于 母 公 司所有者的净    28,625.06    31,487.57   34,636.32    34,636.32利润（万元）基本每股收益（元/股）            0.42         0.48        0.51         0.46稀释每股收益（元/股）            0.42         0.48        0.51         0.46扣 除 非 经 常性损益后基本每股收益（元/股）扣 除 非 经 常性损益后稀释每股收益（元/股）  二、    本次发行摊薄即期回报的风险提示  可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  三、   本次发行的必要性和合理性  本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。  四、   本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务。根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，公司在稳健发展清洁能源及热电联产业务的同时，继续从能源生产向能源服务转型，重点打造便捷、经济、绿色出行生态，愿景成为领先的移动能源服务商。本次募集资金投资项目将主要围绕协鑫电港项目建设展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，是公司现有业务的持续拓展，具有良好的市场发展前景和经济效益。  待本次募投项目全部建成达产后，上述项目可以进一步响应国家“双碳”目标，助力中国绿色物流体系建设，同时在新能源商用车换电领域奠定优势竞争地位，亦符合公司战略规划，助力公司实现第二增长曲线，赋能公司各业务板块，提升公司整体经营效率。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  在行业发展的过程中，运营效率低下一直是阻碍换电行业企业规模化发展的重要限制因素。公司具有丰富的移动能源项目运营经验及专业团队，有能力解决换电站行业新站建成后产能利用率低导致的盈利难困境。  公司高度重视移动能源业务运营团队建设，并搭建由行业领军人物组成的核心运营团队。团队核心成员主要来自于国内头部换电运营商、新能源车企及汽车金融服务商，拥有丰富的充换电行业经验，对于换电领域的运营管理有着较深刻的认识理解，对行业的发展动态有着较为清晰的把握，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整。经验丰富的运营团队可为公司换电站建设项目顺利实施、快速发展提供有力的保障。  公司自布局移动能源业务行业以来，围绕重卡车、出租车、网约车、物流轻商车换电业务，先后与吉利、福田、三一、徐工、东风、柳汽、解放、开沃、陕重汽、北奔、广汽、百度、盒子汽车、DEEPWAY、智加、主线科技、西井科技等汽车企业建立了战略合作关系，在全国范围内逐步形成覆盖更多车企和车型，提高换电站的兼容性。  截至2022年12月31日，公司已投入换电运营的城市有荆州，徐州，东莞，衡阳、无锡、乌鲁木齐等城市，运营及在建运营及在建的综合能源站合计超过 100 座，其中重卡站 28 座，乘用车站 74 座。这些城市的换电站宝贵运营经验，有利于保证本次项目的顺利实施。  公司具备丰富的换电站运营经验和经验丰富的运营团队，可以在新项目建成前做好前瞻性布局和合理规划，项目建成后实现为车主提供更多的支持服务，有效提升终端用户体验，提高换电站的使用率。综上，通过项目建成前和建成后的合理统筹和高效运营，能够保障本项目的顺利实施。  换电行业一直处于持续技术创新迭代中，行业内企业都在不断加大研发投入，通过以技术驱动换电产品的更新换代，进而推动全国换电模式的推广。  公司移动能源业务开展以来，一直高度重视研发工作，在参与核心技术标准制定、拥有有效专利、新技术应用等方面均取得显著成绩。公司积极参与国家标准、行业标准、团队标准的编制。截至2022年12月31日，公司已参与5项国标编制，牵头当前技术储备充足，已获受理专利392件，其中授权专利147件。在新技术应用上，公司自研换电港创新开发硬件预埋功能，预留多功能接口，为后续功能快速升级奠定坚实基础，有效提升换电站的使用周期；布局远程控制技术，可实现站端智能运维，为用户端APP定期推送更新服务；自研电池包具备一包多车、一包多能核心技术，通过接口标准化，电量系统化的技术手段，实现站端多车型兼容；开发多模BMS技术，实现电池包的换充储一体化，且通过外部信号触发，可智能识别行车、充电、换电、储能等不同的工作模式；自研电池全生命周期管理技术，可基于大数据算法实现对电池整个使用过程中的电池状态、异常情况、健康度、电池充电、流转等过程进行智能化管理，提高电池的使用价值和利用率。  公司当前技术储备充足，且已研制出解决了多车型兼容难、换电站投资成本高以及换电效率低等行业痛点的关键技术，具备较强的技术实力积累，可为项目的实施提供技术支持。  换电站的大规模建设及持续运营是一个复杂的过程，高效的运营高度依赖换电站运营企业丰富的内外部资源协同。规模化的建设换电站网络，需要建设主体拥有低运营成本、雄厚的资金实力、向客户提供整体解决方案等综合能力。公司拥有较强自身业务及外部合作方的资源整合能力，能够为本项目的顺利实施提供项目投资、项目运营、市场开拓等一系列有力保障。  公司自成立以来，立足于长三角、珠三角、京津冀等经济发达、资源富集的地区，为近 30 个国家级、省级园区提供热电冷多联供服务，期间积累了大量企业资源和能源服务能力。公司通过结合自身能力和充分挖掘合作企业资源，发挥公司不同业务板块间的协同效应，为本项目的市场开拓、提高运营效率、节省运营成本等环节提供有力支持，实现与各参与主体共同构建开放、共享的移动能源互联生态。  在市场开发方面，结合丰富的能源公司资源（民营发电公司、钢铁厂、国家电网、工业园区）和良好的合作基础可以让公司充分挖掘矿山、钢厂、港口、渣土等运输作业场景，为电动商用车运营场景提供换电解决方案；在产品方面，公司将与车企、出行平台或车辆运营方合作推出换电车型及相应的充换储及移动一体化换电站，以及风光换储一体化产品；在服务平台方面，公司将聚焦司机服务、换电运营、电池评估等领域进行开发，打造能够链接车、站、电池、用户、资金等于一体的数智化运营平台；在金融方面，公司将依托碳中和基金等手段，提供强大的资金投入换电站建设，为客户提供“车、站、电池”一体化的解决方案；在运力方面，公司与物流平台、运力平台、政府平台等合作，充分挖掘市场。  公司具备强大的资源整合能力，打通了换电站建设和服务整个环节，协同各参与主体利益和目标，构建换电产业生态布局，为公司提供项目实施的市场基础。  五、   公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：  （一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务  公司将继续聚焦清洁能源，以“低碳化、智能化、平台化、多元化”为宗旨，构建“源-网-售-用-云”体系，不断扩大主营业务规模，在能源生产、输配、销售、服务各个环节通过持续技术创新和商业模式变革，为用户提供智慧能源服务及一体化综合能源解决方案。公司将积极布局先进换电业务，推进移动能源战略转型，提升公司整体竞争优势，为投资者提供持续、稳定的投资回报。  （二）推进募投项目建设，加快实现预期目标  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。  （三）加强募集资金管理，提高资金使用效率  为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。  本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。  （四）完善公司治理架构，强化内部控制管理  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。  （五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制  为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。  公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。  六、   公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺  （一）公司控股股东、实际控制人的承诺  根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东天津其辰投资管理有限公司、实际控制人朱共山先生作出如下承诺：  “1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施 的承诺。若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”  （二）公司董事、高级管理人员的承诺  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”  七、   公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况  公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已于2023年6月独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。  特此公告。                        协鑫能源科技股份有限公司董事会查看原文公告