一汽解放- 监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见

        一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：  一、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。  二、公司本次发行方案和预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。  三、公司本次发行方案的论证分析报告充分论证了本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性和合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。  四、根据《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，公司本次发行的募集资金用于“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”、                                   “整车产线升级建设项目”、“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，有利于提高公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。  五、根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金的使用符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。  六、根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，公司控股股东及其一致行动人、董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出承诺，我们认为公司拟采取的填补措施及公司控股股东及其一致行动人、董事和高级管理人员承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。  七、公司本次发行的认购对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，认购对象符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。  八、公司编制的《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《一汽解放集团股份有限公司章程》的规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。  九、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《一汽解放集团股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权主体批准、公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。                        一汽解放集团股份有限公司                             监 事 会                         二〇二三年六月十九日查看原文公告