中锐股份- 独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

           山东中锐产业发展股份有限公司                独立董事关于公司      第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见  我们作为山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，对事前收到的公司第六届董事会第三次会议文件进行了认真审阅，并发表如下事前认可意见：  一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的事前认可意见  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司具备向特定对象发行A股股票的条件。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。  二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的事前认可意见  本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，定价方式公允、合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，保障公司的可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。  三、《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》的事前认可意见  公司本次向特定对象发行股票制定的发行预案符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。  四、《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》的事前认可意见    公司本次向特定对象发行股票制定的发行方案论证分析报告，结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。    五、《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》的事前认可意见    公司与控股股东苏州睿畅投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》合法、有效，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为和情况。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。    六、《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的事前认可意见    公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。    七、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》的事前认可意见    公司编制的《前次募集资金使用情况报告》的内容真实、准确、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，历次变更募集资金用途的决策和审议程序合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。    八、《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》的事前认可意见    本次募集资金投向有助于降低公司有息负债、优化资本结构、巩固包装科技业务、保证业绩动力、提振市场信心、维护广大中小股东利益；符合公司的实际情况和发展需求；符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。    九、《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》的事前认可意见    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。    十、《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见    公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。    十一、《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》的事前认可意见  公司董事会制定的《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。  十二、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》的事前认可意见  公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司。本次发行前，苏州睿畅投资管理有限公司持有公司19,282.3779万股股票，占公司总股本比例为17.72%。苏州睿畅投资管理有限公司拟现金认购公司本次发行的全部A股股票，本次发行完成后，苏州睿畅投资管理有限公司持有公司的股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，苏州睿畅投资管理有限公司认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。  《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。  鉴于苏州睿畅投资管理有限公司已承诺，若本次发行完成后，其持有的公司股份数量超过公司总股本的30%，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。因此，在公司股东大会审议批准的前提下，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。  该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。  十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》的事前认可意见     公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜涉及的授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。            （本页以下无正文，为独立董事签字页）【本页无正文，为《山东中锐产业发展股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》之签字页】 独立董事：         钱志昂        朱永新       刘胜军查看原文公告