华旺科技- 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司          关于  杭州华旺新材料科技股份有限公司 限制性股票及调整回购价格相关事项           之    独立财务顾问报告                                                              I一、释义华旺科技、本公司、            指   杭州华旺新材料科技股份有限公司公司本激励计划、本计            指   杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划划、《激励计划》                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票       指   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激                励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下激励对象        指   同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术                （业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格        指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股有效期         指                票全部解除限售或回购的期间                激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期         指                担保、偿还债务的期间                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期       指                性股票可以解除限售并上市流通的期间                根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件      指                足的条件《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》      指   《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》中国证监会       指   中国证券监督管理委员会证券交易所       指   上海证券交易所元、万元        指   人民币元、人民币万元二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华旺科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对华旺科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华旺科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠。     （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成。     （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务。     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划已经履行的审批程序  （一）2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。  同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核查的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。  （二）2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 19 日，公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到异议的反馈。2021 年 6 月 21 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。  （三）2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。  （四）2021 年 6 月 29 日，公司披露了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2021 年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。  （五）2021 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。  （六）2021 年 7 月 13 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于 2021 年 7 月 15 日披露了《公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票 164.40 万股。  （七）2022 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格进行调整，并同意确定以 2022 年 6 月 8 日作为预留授予日，以监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。  （八）2022 年 6 月 22 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作，并于 2022 年 6 月 24 日披露了《公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本次限制性股票登记数量 17.5950 万股。  （九）2022 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。  （十）2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。  （十一）2022 年 12 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2022 年 12 月 22 日完成部分限制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票 96,400 股。  （十二）2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华旺科技本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。五、独立财务顾问意见  （一）本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明  根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者激励对象因前述原因或存在《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系的，已解除限售限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购。若激励对象因上述原因给公司带来损失，公司有权向激励对象进行追偿”。  鉴于本激励计划首次授予的3名激励对象和预留授予的1名激励对象已发生职务变更，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计33,100股限制性股票进行回购注销。  （1）调整事由  根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。  公司于2023年3月28日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案为每10股派发现金红利5.20元，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。公司2022年年度权益分派已于2023年5月18日实施完毕，根据上述规定，公司对首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调整。  （2）回购价格的调整  ①调整方法  派息  P＝P0-V  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。  ②调整结果  调整后首次授予限制性股票的回购价格=7.36-0.52=6.84元/股；  调整后预留授予限制性股票的回购价格=7.36-0.52=6.84元/股。  因此，本次首次授予和预留授予部分限制性股票的回购价格均为6.84元/股。  本次拟用于回购限制性股票的资金总额为226,404元，资金来源为自有资金。  （二）结论性意见  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华旺科技本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。六、备查文件及咨询方式  （一）备查文件案）》；告》；次会议相关事项的独立意见》；告》；  （二）咨询方式  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司  经 办 人：吴慧珠  联系电话：021-52588686  传    真：021-52583528  联系地址：上海市新华路 639 号  邮    编：200052查看原文公告