苏大维格- 关于转让子公司常州华日升反光材料有限公司100%股权的公告

证券代码：300331   证券简称：苏大维格      公告编号：2023-040          苏州苏大维格科技集团股份有限公司关于转让子公司常州华日升反光材料有限公司 100%股权的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：格”）拟转让公司及全资子公司苏大维格（盐城）光电科技有限公司（以下简称“盐城维格”）持有的常州华日升反光材料有限公司（以下简称“华日升”或“标的公司”）100%股权。本次股权转让后，公司及子公司将不再持有华日升股权，华日升及其全资子公司常州市联明反光材料有限公司（以下简称“联明反光”）、常州通明安全防护用品有限公司（以下简称“通明安防”）、常州华路明标牌有限公司（以下简称“华路明”）将不再纳入公司合并报表范围。协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来本次股权转让无法顺利实施的风险。公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时就本次交易的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。测算，本次股权转让预计对公司本年度损益影响约为 20,000.00 万元，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。转让事项已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。  一、交易概述  （一）基本情况  公司及全资子公司盐城维格与江苏寰邦投资有限公司（以下简称“寰邦投资”或“受让方”）签署《附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟向其转让华日升100%股权，转让价格为55,000.00万元，以现金支付。本次交易完成后，公司及子公司将不再持有华日升股权，华日升及其全资子公司联明反光、通明安防、华路明将不再纳入公司合并报表范围。  同时，作为本次股权转让交易的一揽子计划，公司与常州市建金投资有限公司（以下简称“建金投资”）、常州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）签署《关于自愿追加业绩补偿承诺之协议书之补充协议》，同意《股权转让协议》生效后，且寰邦投资依照《股权转让协议》约定支付第一、二期转让款后，豁免建金投资与华日升投资基于《关于自愿追加业绩承诺之协议书》3.2条的约定应履行的以现金方式对标的公司截至2020年12月31日未能收回的其负有应收账款管理责任款项的先行垫付义务，并同意在寰邦投资依照《股权转让协议》约定支付第一、二期转让款后十个工作日内解锁建金投资与华日升投资目前锁定苏大维格股票总数的50%，在寰邦投资依照《股权转让协议》约定支付第三期转让款后十个工作日内解锁交易对方剩余锁定的全部苏大维格股票。  建金投资与华日升投资保证其减持苏大维格股票所获资金应优先提供给寰邦投资用于履行其在《股权转让协议》项下的付款义务。  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  （二）审议情况十五次会议，审议通过了《关于转让子公司常州华日升反光材料有限公司 100%股权的议案》。同意公司及子公司盐城维格与寰邦投资签署《附条件生效的股权转让协议》，将公司及全资子公司盐城维格持有的华日升 100%股权转让给寰邦投资；同意公司与建金投资、华日升投资签署《关于自愿追加业绩补偿承诺之协议书之补充协议》，对建金投资、华日升投资应收账款回收责任及股份锁定事项作出一揽子安排。  独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本次交易需提交公司 2022 年度股东大会审议，《股权转让协议》自公司股东大会审议通过之日起生效。  二、交易对手方基本情况  名    称：江苏寰邦投资有限公司  统一社会信用代码：91320404MACHLELE57  类    型：有限责任公司(自然人投资或控股)  法定代表人：陆亚建  注册资本：12,100 万元人民币  成立日期：2023 年 05 月 04 日  住所：江苏省常州市钟楼区邹区镇工业路 28 号（1 幢）  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  股权结构：         股东名称                   认缴出资额             持股比例                                （万元）      常州市建金投资有限公司                10,120           83.64%      常州宝邦投资有限公司                  1,980           16.36%          合计                     12,100           100.00%  寰邦投资控股股东为建金投资，实际控制人为陆亚建。  交易对方由建金投资等股东于 2023 年 05 月 04 日投资设立，主要目的为收购华日升 100%股权，未从事其他经营。寰邦投资控股股东建金投资最近一期主要财务指标如下：                                                  单位：万元        财务指标                    2023 年 3 月 31 日        资产总额                        15,000        负债总额                         3,000         净资产                        12,000        财务指标                     2023 年 1-3 月        营业收入                              -        利润总额                              -         净利润                           -  注：上述数据未经审计。  建金投资主营业务为实业投资，未实际开展其他业务。  交易对方不是失信被执行人。截止本公告披露日，交易对方控股股东建金投资系公司前十名股东，持有公司 3,809,746 股股份，持股比例为 1.47%。除上述情况外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。  三、交易标的基本情况及定价依据  （一）交易标的基本情况  名    称：常州华日升反光材料有限公司  统一社会信用代码：913204007333014847  类   型：有限责任公司  住   所：常州市钟楼区邹区镇岳杨路 8 号  法定代表人：朱志坚  注册资本：6,500 万元整  成立日期：2001 年 12 月 30 日  营业期限：2001 年 12 月 30 日至******  经营范围：反光膜、反光布、反光革、反光标志的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国内限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  股权结构：         股东名称                    认缴出资额      持股比例                                 （万元） 苏州苏大维格科技集团股份有限公司                6,467.50   99.50% 苏大维格（盐城）光电科技有限公司                  32.50             0.50%          合计                       6,500            100.00%  根据中国证监会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资 有限公司 等发行 股份购 买资产 并募集配 套资金 的批复 》（证 监许可[2016]2597 号）的核准文件，公司于 2016 年 12 月向建金投资、华日升投资、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）（以下简称“沿海基金”）                           、万载率然基石投资中心（有限合伙）（以下简称“万载率然”）发行股份及支付现金，购买其持有的华日升 100%股权，该次购买资产交易定价为 69,418.00 万元，其中现金对价 27,767.20 万元，股份支付对价 41,650.80 万元(本公司向以上交易对方发行了 20,024,421 股)。同时，向中邮创业基金管理股份有限公司等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量为 20,024,420 股。根据公司与该次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议、《关于自愿追加业绩承诺之协议书》，该次交易业绩承诺期为 2016 年度-对方已根据相关协议约定履行完成业绩补偿的相关承诺。具体情况详见公司往期公告。维格。截至本公告披露日，公司直接持有华日升 99.50%股权，通过公司全资子公司盐城维格间接持有其 0.50%股权，公司共持有华日升 100%股权。  华日升最近一年又一期的主要财务指标如下：                                                   单位：万元   财务指标         2022 年 12 月 31 日           2023 年 3 月 31 日   资产总额            69,411.22                  71,796.39   负债总额            44,162.70                  46,308.53    净资产            25,248.52                  25,487.86   应收账款            14,728.55                  15,861.58   财务指标            2022 年度                  2023 年 1-3 月   营业收入            41,084.95                  7,415.55   营业利润            -26,951.24                  241.18     净利润          -24,324.71        199.36经营活动产生的现金     流量净额  注：2022 年度财务数据已经审计；2023 年第一季度财务数据未经审计。   华日升不属于失信被执行人。   （二）交易定价依据   万隆（上海）资产评估有限公司对本次拟转让股权进行了评估，并出具了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司拟股权转让涉及的常州华日升反光材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2023]第 10255 号），评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，采用收益法评估结果，常州华日升反光材料有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 52,580.00 万元。   经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则 ，确定转让对价为   （三）其他说明   本次交易交割后，公司将不再持有华日升股权，华日升及其全资子公司联明反光、通明安防、华路明将不再纳入公司合并报表范围。   公司于 2023 年 3 月 8 日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，于 2023 年 3 月 24 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度为子公司提供担保额度预 计的议案》，公司披露日，公司为华日升提供担保余额为 18,800 万元；累计为华日升提供财务资助 13,600 万元；公司及子公司与华日升经营性往来余额中应收账款为 247.06万元，应付账款为 19.82 万元。   根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次股权转让交割的先决条件为标的公司已解除公司及子公司为标的公司提供的所有担保，标的公司已偿还公司及子公司的财务资助，受让方有义务协助标的公司实现上述先决条件。因此，本次股权转让不会因合并报表范围变更导致公司出现违规担保、委托理财、财务资助的情形，亦不存在华日升及其子公司占用公司资金的情况。公司将根据《股权转让协议》相关约定，持续关注公司对华日升担保及财务资助解决进展情况，并及时履行信息披露义务。  本次拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押、及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。  四、相关交易协议的主要内容  （一）附条件生效的股权转让协议  甲方 1（转让方 1）：苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“苏大维格”）  统一社会信用代码：913200007325123786  法定代表人：陈林森  甲方 2（转让方 2）：苏大维格（盐城）光电科技有限公司（以下简称“维格光电”）  统一社会信用代码：91320982MA1XP0T34G  法定代表人：朱志坚  乙方（受让方）：江苏寰邦投资有限公司（以下简称“寰邦投资”）  统一社会信用代码：91320404MACHLELE57  法定代表人：陆亚建  （以上转让方 1 和转让方 2 合称为转让方，各方分别称为“一方”，转让方和受让方合称为“双方”）  ……                  第二章 交易概述  根据本协议所述之条款及条件，转让方同意向受让方转让标的公司 100%股权，且受让方同意购买无任何权利负担的标的公司 100%股权，包括所有现在和将来附属于该等股权的权利和利益。  双方确认，万隆（上海）资产评估有限公司对于标的股权截至评估基准日（2022 年 12 月 31 日）的评估值为人民币 52,580 万元，在前述评估值基础上，经双方协商一致，确定标的股权的转让价款共计为人民币 55,000 万元整（伍亿伍仟万元）（以下简称“股权转让价款”）。  根据 3.2 条确定的股权转让价款，应按照如下安排完成支付：  （1）第一期股权转让价款：受让方应在付款条件满足后向转让方 1 支付股权转让款人民币 2,000 万元。各方理解并同意，经受让方指示，常州市建金投资有限公司（与受让方受同一主体控制，下称“建金投资”）已向转让方 1 支付的 2,000 万元意向金将自动转为本协议项下受让方应付转让方 1 的第一期股权转让价款。第一期股权转让价款付款条件为：本协议满足第 19 条全部生效要件。  （2）第二期股权转让价款：受让方应在本协议生效后十个工作日内向转让方 1 支付股权转让价款 6,000 万元。  （3）第三期股权转让价款：受让方应在 2023 年 9 月 30 日前向转让方 1 支付股权转让价款 20,050 万元。即受让方前三期合计应向转让方支付全部股权转让价款的 51%。自第三期股权转让价款支付后，且受让方在不晚于 2023 年 12月 15 日前提供合理的后续款项支付能力证明文件（包括但不限于取得银行关于本次并购贷款审批通过文件）并满足本协议 4.1 条约定的交割条件后，转让方应在十个工作日内配合将标的公司 100%股权变更至受让方名下（包括股东、董事、高管等变更事项等）。  （4）第四期股权转让价款：受让方应在付款条件满足且不晚于 2023 年 12月 31 日前向转让方支付剩余的股权转让价款，即 26,950 万元，其中应向转让方 1 支付 26,675 万元，应向转让方 2 支付 275 万元。  转让方 1 指定的银行账户的信息如下：  户     名：苏州苏大维格科技集团股份有限公司  账     号：1102020409000282922  开户行：工商银行苏州分行平江支行  转让方 2 指定的银行账户的信息如下：  户     名：苏大维格（盐城）光电科技有限公司  账     号：472872652689  开户行：中国银行股份有限公司大丰支行              第三章 交割及过渡期安排登记之日为交割日。交割的先决条件为标的公司已解除转让方 1 或其控股子公司为标的公司提供的所有担保，标的公司已偿还转让方 1 或其控股子公司的财务资助（详见本协议附表），受让方有义务协助标的公司实现上述先决条件。于交割日，转让方向受让方提交交割文件并完成标的公司实际控制权（包括但不限于占有、使用、运营、管理、收益及处分公司资产等权利和权益）和经营管理相关全部事项的交接工作。自交割日起，标的公司 100%股权的全部权益转由受让方享有。满足的任何事实或情形，应立即通知另一方。件成就。保证和促使目标公司在该期间内的正常经营，目标公司在该期间内出现任何重大不利影响的，转让方应及时通知受让方并作出妥善处理。利润分配，不会从事或开展任何可能导致目标公司章程、股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大不利变化（各方履行本合同约定的交易行为导致的重大变化除外）以及其他任何可能实质性减损标的公司权益的行为。受让方享有和承担。享有。照、许可等存在未向受让方披露的瑕疵，以及生产经营违反国家及地方要求等违法违规情形，影响目标公司正常生产经营，或致使目标公司遭受处罚或经济损失的，转让方应当及时处理该等瑕疵，并赔偿因此给受让方及目标公司造成的损失（以交割日适用法律为限）。                第四章 陈述与保证  于本协议签署日：  （1）该方系依中国法律成立并有效存续的独立法人；  （2）该方已取得订立本协议以及履行本协议项下义务的全部权利和授权；  （3）该方法定代表人或授权代表拥有签署本协议的权利；  （4）该方签署本协议以及履行本协议项下的义务：(i) 不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；(ii) 不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准；并且(iii) 不会导致其 在作为当事人一方（或受之约束）的其他任何重大合同项下有实质性违约。  本协议一方于本条前述做出的声明与保证是持续的，该等声明和保证在签署日及标的股权完成工商变更登记前将被视为重复做出，且不因标的股权完成工商变更登记而失效。有完全的权利订立及履行本协议。权；其持有的标的股权不存在任何第三方权利限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。转让方保证自本协议签署之日起，除本协议另有约定外，不会对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。合相关法律，且对标的公司的各项业务运营仍应当按照以往惯例及谨慎商业惯例的方式进行，并应尽最大努力维护标的公司所有资产处于良好状态。除非本协议另有约定，否则未经受让方事先书面同意，转让方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况： （1）    对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务； （2）    增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利； （3）    进行利润分配、对外投资、对外担保、放弃债务追索权等重大事项； （4）    采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。法设立并有效存续的企业法人，拥有完全的权利订立和履行本协议。行使权利及承担义务，不实施任何违反影响本协议效力的行为。有支付义务的款项。            第五章 协议的变更、终止及解除 本协议的变更和修改，应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。对本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 本协议因下列原因而终止： （1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止； （2）协议双方协商一致终止本协议； （3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议；  （4）本次交易未取得相应的批准或同意的，经双方协商一致，可终止本协议。  出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：  （1）因政府主管部门、监管机构、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、被撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；  （2）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。                  第六章 其他议转让价款总额的 20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。款项的，每延迟一日，受让方应向转让方支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延期付款天数累计计算。逾期三十个工作日未支付的，构成根本性违约，转让方有权解除本协议并要求受让方按照全部转让款的 20%向转让方支付违约金。延迟一日，转让方应向受让方支付已付金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延期付款天数累计计算。逾期三十个工作日未履行的，构成根本性违约，受让方有权解除本协议并要求转让方按照全部转让款的 20%向转让方支付违约金。转让方还应在已交割股权完成回转变更（如涉及）后 5 个工作日退还受让方已付价款，每迟延一天，转让方应按应付未付款项的万分之五向受让方支付迟延支付的违约金。任何规定或义务且在守约方的合理催告下仍不履行或怠于履行的，应承担违约责任并赔偿守约方实际遭受的损失和其他相关费用（包括但不限于守约方为维护自身权益而产生的诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、律师费、差旅费等合理费用）。如本协议某一条款对违约金金额有特殊约定的，从其约定。的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。任何一方违约，协议双方应本着积极的态度另行协商解决方案并力争促成本次交易的顺利进行。易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。务，必要时和参与本次交易的中介机构及其他交易方签署相关《保密协议》。的对方商业和技术机密。如一方违反本协议约定的保密义务，致使对方提供的保密资料及信息内容泄露或被不当使用，违约方应承担相应违约责任并依法赔偿给守约方因该等违约而造成的经济损失和合理开支。生的所有费用及其因本协议履行而产生的税费、税务责任（如适用，包括但不限于中介费用、所得税、增值税、印花税等）。  ……  （二）关于自愿追加业绩补偿承诺之协议书之补充协议  本补充协议由下述各方于 2023 年 6 月 19 日在中国苏州园区签署：  注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路北钟南街 478号；苏州工业园区新昌路 68 号  法定代表人：陈林森  注册地址：钟楼区邹区镇名城嘉苑 A 区 12 号  法定代表人：陆亚建  注册地址：钟楼区邹区镇东方绿岛花园 38 幢  法定代表人：金伟  在本补充协议中，以上主体单独称“一方”，合并称“各方”，建金投资、华日升投资以下合称“交易对方”。  鉴于：交易各方已于 2019 年 4 月 25 日签署了《关于自愿追加业绩补偿承诺之协议书》（以下称“《原协议》”），约定业绩承诺期届满后交易对方对常州华日升反光材料有限公司（以下称“华日升”）2019、2020 年业绩进行自愿追加承诺，并对应收账款管理责任安排等事项作出约定。  现目前建金投资已设立江苏寰邦投资有限公司（以下称“寰邦投资”）拟收购华日升 100%股权并与苏大维格正式签署《附条件生效的股权转让协议》（以下称《股权转让协议》），基于前述交易背景，交易各方对《原协议》中应收账款管理责任安排等事项达成如下补充约定：第一、二期转让款后，苏大维格同意豁免交易对方基于《原协议》3.2 条的约定应履行的以现金方式对标的公司截至 2020 年 12 月 31 日未能收回的其负有应收账款管理责任款项的先行垫付义务，并同意在寰邦投资依照《股权转让协议》约定支付第一、二期转让款后十个工作日内解锁交易对方目前锁定苏大维格股票总数的 50%，在寰邦投资依照《股权转让协议》约定支付第三期转让款后十个工作日内解锁交易对方剩余锁定的全部苏大维格股票。  交易对方保证其减持苏大维格股票所获资金应优先提供给寰邦投资用于履行其在《股权转让协议》项下的付款义务。通过而未能生效或因监管、寰邦投资方面原因无法实施，则交易对方同意自确认《股权转让协议》未能生效之日或无法实施之日起十个工作日立即重新承担其于《原协议》项下的应收账款相关责任。交易对方应在苏大维格发出付款通知后十个工作日内先行垫付《原协议》有关应收账款；如逾期未足额支付的，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额万分之五的标准向苏大维格支付违约金。  五、本次交易的其他安排  本次股权转让不涉及人员安置等其他问题。本次交易所得款项主要用于补充公司的流动资金、支持主营业务发展等。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划；本次交易不涉及与第一大股东产生同业竞争。本次交易对手方为公司的非关联方，交易完成后，也不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。  六、本次交易的目的和对公司的影响  公司于 2016 年以发行股份及支付现金的方式收购了华日升 100%股权，近两年，受国际环境、环观经济等多重因素影响，华日升业绩波动较大。2022 年初，公司组建了由集团总裁带领的技术与管理团队，全面加强对华日升在生产、采购、销售等方面的日常管理和管控力度，优化生产工艺和管理流程，成功扭转华日升收入下滑趋势，但其盈利能力尚未修复到前期水平。  根据公司战略发展规划，公司拟在做大做强现有业务的基础上，重点拓展微纳光学技术/产品在国家票据和证件防伪材料、电子纸和反射式液晶前光材料、AR/MR 和 AR-HUD 衍射光学材料、芯片光刻机定位光栅尺材料，以及光刻设备在光伏铜电镀图形化、高端掩模、光子芯片、光通信器件、光芯片等领域的商业化应用和产业化投资，在自主掌握核心技术的领域积极为公司挖掘新的业务和利润增长点。  本次转让公司及子公司持有的华日升 100%股权，有利于公司优化资源配置，减少管理成本；通过股权转让和收回财务资助回笼约七亿元货币资金，能较大程度提高公司在当前国际形势和宏观经济下的抗风险能力，并进一步提升公司整体经营效率；上述款项将主要用于公司主营业务，以及在国家票据和证件防伪材料，光伏、光电子和泛半导体光刻设备等高附加值产品的产业化发展，对公司持续发展及产品升级具有积极影响，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。通过上述一系列措施，公司聚焦于微纳光学先进技术的产业化应用，有利于不断提升公司核心竞争力和盈利能力。  本次股权转让不会对公司正常经营产生不利影响。经公司财务部门初步测算，本次股权转让预计对公司本年度损益影响约为 20,000.00 万元，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。  同时，公司对寰邦投资及其股东的财务状况和资信情况进行了评估，认为其具备按合同约定支付本次交易款项的能力，公司设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，本次股权转让及款项回收具有可行性。  七、独立董事意见  经审核，独立董事认为：本次公司及子公司盐城维格转让华日升 100%股权并与交易相关方签署《股权转让协议》与《关于自愿追加业绩补偿承诺之协议书之补充协议》有利于公司优化资源配置，减少管理成本，回笼货币资金，提高公司在当前国际形势和宏观经济下的抗风险能力，并进一步提升公司整体经营效率。本次交易完成后，所得款项将主要用于公司主营业务，以及在票据和证件防伪材料，光伏、光电子和泛半导体光刻设备等高附加值产品的产业化发展，对公司持续发展及产品升级具有积极影响，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次股权转让、豁免建金投资、华日升投资应收账款回收先行垫付责任以及解除股份锁定的安排是基于本次转让华日升 100%股权的一揽子交易安排，系各方在自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公司在相关协议中对豁免应收账款先行垫付责任、解除股份锁定以及款项回收等方面设置了合理的违约责任条款，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易审议和决策程序符合《公司法》           、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司及子公司转让华日升特此公告。        苏州苏大维格科技集团股份有限公司               董 事 会查看原文公告