一汽解放- 第十届董事会第四次会议决议公告
来源：峰值财经 发布时间：2023-06-20 浏览量：次
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2023-050 一汽解放集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况议通知及会议材料于 2023 年 6 月 12 日以书面或电子邮件等方式向全体董事送达。及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案能水平，快速响应市场需求增长，夯实研发实力和技术储备，提升品牌影响力与市场份额，优化公司资本结构，为公司持续发展提供支撑，公司拟向不超过 35 名（含）的特定投资者发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”、 “本次向特定对象发行股票”或“本次向特定对象发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司法》 《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2023-050 （二）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案票。就本次发行方案，董事会逐项审议了以下子议案： （1）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。 该子议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 该子议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2023-050公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金认购本次发行股票。 该子议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派息：P1=P0-D 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 派息同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 该子议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （5）发行数量 本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至 2023 年 5 月 31 日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2023-050 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或回购股份并注销等导致股本变动的事项，本次发行数量上限将作相应调整。 最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 该子议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （6）募集资金数额及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 371,330.31 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 新能源智能网联及整车综合研发能力提升 项目 合计 553,312.45 371,330.31 若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 该子议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 截至 2023 年 5 月 31 日，公司尚有 13,909,890 股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2023-050 （7）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。 该子议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （8）上市地点 本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。 该子议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （9）本次发行前滚存的未分配利润的安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 该子议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （10）本次发行决议的有效期 本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 该子议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。 （三）关于《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2023-050资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。 （四）关于《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。 （五）关于《前次募集资金使用情况报告》的议案的《前次募集资金使用情况报告》。资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。 （六）关于《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。 （七）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2023-050（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。 （八）关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。 （九）关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关具体事项的议案票。为确保本次发行有关事宜顺利进行，根据《证券法》 《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于： （1）根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在本次证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2023-050发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度。 （2）根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、注册、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。 （3）处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜。 （4）修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度等）。 （5）本次发行完成后，办理与本次发行股票的登记、在深交所上市及股份限售等有关的事宜。 （6）在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机构核准、注册、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜。 （7）聘请专业中介机构（包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等）承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜。 （8）设立及调整本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排。 （9）在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜。证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2023-050 （10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。 （11）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行股票有关的一切其他事宜。 上述授权期间为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。 （十）关于召开股东大会的议案年度向特定对象发行 A 股股票相关议案需经股东大会审议通过。根据公司对本次发行相关工作的整体安排，现公司提请择期召开股东大会，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知并提请股东大会审议本次发行的相关事项。 三、备查文件 特此公告。 一汽解放集团股份有限公司 董 事 会 二〇二三年六月二十日查看原文公告
