中锐股份- 第六届董事会第三次会议决议公告

  证券代码：002374   证券简称：中锐股份      公告编号：2023-023           山东中锐产业发展股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 19 日在公司会议室，以现场结合通讯表决的方式召开第六届董事会第三次会议。本次会议通知已于 2023 年 6 月 15 日通过电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长钱建蓉先生召集并主持，全体董事经过审议并通过了以下议案：  一、董事会会议审议情况  （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。  （二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》  根据相关规定，公司制定了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案，具体方如下：  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.13 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：  派发现金股利： P1=P0－D；  送股或转增股本： P1=P0/(1＋N)；  派发现金同时送股或转增股本： P1=(P0－D)/(1＋N)；  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  本次向特定对象发行 股票的发行数 量=募集资金 总额÷发行价 格，为不超过最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司（简称为“苏州睿畅”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量未超过上市公司总股本的 30%，则苏州睿畅本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的 30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后苏州睿畅可免于发出要约，苏州睿畅本次认购股票的锁定期为 36 个月。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  本次发行的募集资金总额不超过人民币 83,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。  （三）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。  （四）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证，并编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。   公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。   （五）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》   根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象苏州睿畅投资管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的公告》（公告编号：   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。   公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。   （六）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》   本次向特定对象发行的对象苏州睿畅投资管理有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，苏州睿畅投资管理有限公司为公司关联方，其认购公司本次发行 A 股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同 》 构 成 关 联 交 易。 具 体 内 容详 见 公 司 在选 定 信 息 披 露媒 体 及 巨 潮资 讯 网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。   公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。  （七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》  根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。  （八）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》  为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。  （九）审议通过《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。  （十）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-028）。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。  （十一）审议通过《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。   公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。   （十二）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》   公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司。截至目前，公司股份总数为 1,087,953,783 股，苏州睿畅投资管理有限 公 司 直 接 持 有 公 司 17.72% 的 股 份 。 假 设 本 次 发 行 股 票 的 实 际 发 行 数 量 为有公司股份比例将为 33.85%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，苏州睿畅投资管理有限公司认购本次发行的股票将触发要约收购义务。   《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。   鉴于苏州睿畅投资管理有限公司已承诺，若本次发行完成后，其持有的公司股份数量超过公司总股本的 30%，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。因此，待公司股东大会非关联股东审议同意后，苏州睿畅投资管理有限公司在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易的最新政策安排或变化执行。   同时，公司就本次事项聘请上海磐明律师事务所出具了《关于苏州睿畅投资管理 有 限 公 司 免 于 发 出 要 约 的 法 律 意 见 书》 。具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-029）及《上海磐明律师事务所关于苏州睿畅投资管理有限公司免于发出要约的法律意见书》。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。  （十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》  根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：  （1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；  （2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；  （3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；  （4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；  （5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；  （6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；  （7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；  （8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；  （9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；  （10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。  （十四）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》  公司定于 2023 年 7 月 6 日 14:30 在上海市长宁区金钟路 767 弄 2 号中锐大楼，以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会。  具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。二、备查文件特此公告。                       山东中锐产业发展股份有限公司董事会查看原文公告