中锐股份- 2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：中锐股份             证券代码：002374    山东中锐产业发展股份有限公司            二〇二三年六月               公司声明在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承 担个别及连带的法律责任。自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。相反的声明均属不实陈述。其他专业顾问。关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次向特 定对 象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或注册同意。                  特别提示司第六届董事会第三次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》 、《注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细 则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可 实施 ，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。（以下简称“苏州睿畅”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的 股票 。苏州睿畅为公司控股股东，为公司关联方，因此苏州睿畅认购本次发行 股票 的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事 已回 避表决，在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将对相关议 案回 避表决。会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 3.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。不超过 265,175,718 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事 会决 议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致 本次 发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行 A 股股票的发行股票数量及上限将作相应调整。有息负债。总股本的 30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让；若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量超过上市公司 总股 本的《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的要求。股票将触发要约收购义务。苏州睿畅已承诺，若本次发行完成后，其 持有 的上市公司股份数量未超过上市公司总股本的 30%，则其本次认购的股份自本 次发行结束之日起 18 个月内不转让；若本次发行完成后，其持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的 30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，以满足《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购 的要 求。公司董事会已提请股东大会批准本次发行的认购对象免于发出要约。新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存 未分 配利润。（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等相关规定，公司已于 2023 年 6 月 19 日经公司第六届董事会第三次会议审议通过《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情 况、 最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”。即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次 发行 事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取 了相 应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承 诺； 但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润作出保证， 特提 请投资者注意。相关情况详见本预案第七节之“二、向特定对象发行对即 期回 报的摊薄及填补措施”。效。中国证监会的注册同意尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。发生变化。上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。       七、本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与苏州睿畅、苏州睿畅的控股股    一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等    四、公司的主要业务本次向特定对象发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制    人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........39                     释义  在山东中锐产业发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：         简称                        含义本公司、公司、发行人、中锐股                 指 山东中锐产业发展股份有限公司份控股股东、苏州睿畅        指 苏州睿畅投资管理有限公司实际控制人            指 钱建蓉华宇园林             指 重庆华宇园林有限公司，公司控股子公司股东大会             指 山东中锐产业发展股份有限公司股东大会董事会              指 山东中锐产业发展股份有限公司董事会监事会              指 山东中锐产业发展股份有限公司监事会中国证监会、证监会        指 中国证券监督管理委员会深交所              指 深圳证券交易所《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》         指 《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》           指 《山东中锐产业发展股份有限公司章程》定价基准日            指 董事会决议公告日报告期              指                   山东中锐产业发展股份有限公司 2023 年度向特本次发行、本次向特定对象发行   指                   定对象发行 A 股股票的行为                   山东中锐产业发展股份有限公司 2023 年度向特本预案、预案           指                   定对象发行 A 股股票预案 注：  本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，                        均为四舍五入原因造成。        第一节 本次向特定对象发行方案概要  一、公司基本情况中文名称       山东中锐产业发展股份有限公司英文名称       SHANDONG CHIWAY INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD成立日期       1995-02-16上市日期       2010-03-18股票上市地      深圳证券交易所股票代码       002374股票简称       中锐股份注册资本       108,795.3783 万元法定代表人      钱建蓉注册地址       山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1 号           山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1 号、上海市长宁区办公地址           金钟路 767 弄 2 号 2 层联系电话       021-22192960联系传真       021-22192961公司网站       www.chiwayind.com电子信箱       chiway_industry@chiway.com.cn统一社会信用代码   91370600265526403D           一般项目：有色金属压延加工；金属材料销售；金属表面处理及热           处理加工；金属制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属包           装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；模具制造；模具销           售；塑料制品制造；塑料制品销售；印刷专用设备制造；橡胶制品           制造；橡胶制品销售；橡胶加工专用设备制造；金属成形机床制           造；金属成形机床销售；五金产品制造；五金产品零售；机械电气           设备制造；电气机械设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务经营范围           （不含许可类信息咨询服务）；从事语言能力、艺术、体育、科技           等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科           类、语言类文化教育培训）；园区管理服务；以自有资金从事投资           活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活           动）许可项目：货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具           体经营项目以审批结果为准）  二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景管趋严，工程类企业面临较大的资金及融资压力，使得近年来国内园 林工 程行业整体处于收缩状态。公司前期承接了较多园林生态业务，垫付了大 量建 设资金，由于资金回笼困难，导致公司背负较大金额的有息负债，面临较 大的 债务压力。  由于背负了较大金额的有息负债，导致公司利息费用支出较多， 报告 期内公司利息费用支出分别为 13,919.98 万元、11,626.32 万元、11,533.81 万元和公司的盈利能力。  受政策及市场变化影响，园林工程行业整体处于收缩状态。通过 主动 收缩园林生态业务，公司重新聚焦包装科技业务，整体进入新的发展阶段 ，未 来将持续探索进入饮料、保健品等新领域市场，进一步扩大包装科技业务 的市 场领域和市场空间。  （二）本次向特定对象发行的目的  近年来由于园林工程业务回款困难，导致公司债务压力较大，在 一定 程度上降低了公司的抗风险能力，影响了公司业绩，限制了公司的融资能力， 使公司面临较高的财务风险。公司通过本次发行募集资金偿还有息负债， 将有 效提升公司偿债能力，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力和未来融资能力。  自 2023 年初以来，酒类、饮料和保健品等消费行业已开始逐步复苏，下游客户需求明显增加。公司拟通过本次发行募集资金，增强公司资金实 力， 进一步做大做强公司各类经营业务，为公司未来业绩提供动力。  截至本预案公告日，公司股份总数为 1,087,953,783 股，苏州睿畅直接持有公司 17.72%的股份，为公司控股股东。苏州睿畅全额认购本次发行的股份，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公 司控 制权稳定。同时，此举有利于提振资本市场对公司的信心，进而维护广大 中小 股东的利益。   三、本次向特定对象发行方案概要  （一）发行股票的种类和面值  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股 ）， 每股面值为人民币 1.00 元。  （二）发行方式和发行时间  本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过 及中 国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。  （三）发行价格和定价原则  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三 次会 议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整 方式如下：  派发现金股利：P1=P0－D；  送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；  派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现 金股利，N 为每股送股或转增股本数。  （四）发行数量  本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不 超过最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次 发行 董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他 原因 导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上 限将作相应调整。  （五）发行对象和认购方式  本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东苏州睿畅。发行 对象 将以现金方式认购本次发行的股票。  （六）限售期  若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量未超过上 市公 司总股本的 30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让；若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本 的《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的要求。限售期结束 后， 按照中国证监会及深交所的有关规定执行。  （七）募集资金数额及用途  本次发行的募集资金总额不超过人民币 83,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。  （八）上市地点  本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。  （九）滚存利润的安排  本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公 司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。  （十）本次向特定对象发行股票申请的有效期  本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。  四、募集资金投向  本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 83,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。  五、本次向特定对象发行是否构成关联交易  苏 州 睿 畅 已 与 公 司 签 订了 附 条件 生效 的 股份 认 购合 同， 拟 以不超过份认购行为构成关联交易。  公司独立董事已对本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可 意见 及独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事回 避表 决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。  六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化  截至本预案公告日，公司股份总数为 1,087,953,783 股，苏州睿畅直接持有公司 17.72%的股份，为公司控股股东。钱建蓉通过苏州睿畅持有公司 14.18%的股份，为公司实际控制人。  假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 265,175,718 股，募集资金规模为 83,000.00 万元，苏州睿畅以现金全额认购，本次发行完成之后，苏州睿畅持有公司股份比例将为 33.85%，钱建蓉通过苏州睿畅持有公司 27.08%的股份，仍为公司实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。  七、本次向特定对象发行的审批程序  本次向特定对象发行股票方案已经 2023 年 6 月 19 日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理 办法 》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法 律、 法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审 议通 过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方 案以 中国证监会同意注册的方案为准。            第二节 发行对象的基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东苏州睿畅， 其基 本情况如下：  一、基本情况 公司名称：苏州睿畅投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：钱建蓉 注册地址：苏州工业园区唯正路 8 号 注册资本：26,000 万元人民币 成立时间：2017 年 10 月 27 日 经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相 关部 门批准后方可开展经营活动）  二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 苏州睿畅成立于 2017 年 10 月 27 日，主要从事对外投资业务。截至本预案公告日，苏州睿畅除投资中锐股份外，尚未开展其他业务。  三、财务数据 苏州睿畅成立于 2017 年 10 月 27 日，除 2018 年投资中锐股份外，未开展其他业务。苏州睿畅最近三年简要财务数据（未经审计）如下：                                                      单位：万元       项目          2022 年末           2021 年末        2020 年末总资产                      78,824.76      78,825.26      73,986.02负债总额                     59,309.73      58,860.76      52,621.70归属于母公司所有者权益              19,515.03      19,964.50      21,364.31       项目          2022 年度           2021 年度        2020 年度营业总收入利润总额                   -449.46            -1,399.82           -1,808.39归属于母公司所有者净利润           -449.46            -1,399.82           -1,808.39  四、股权关系控制图  截至本预案公告日，苏州睿畅的股权控制关系如下图所示：       钱建蓉        贡明          田洪雷            茹雯燕                 中锐控股集团有限公司                 苏州睿畅投资管理有限公司  五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明  苏州睿畅及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及 实质 影响其经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。  六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况  （一）同业竞争的情况  本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与苏州睿畅、苏 州睿 畅的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。  （二）关联交易的情况  苏州睿畅认购公司本次发行股票构成关联交易。除上述关联交易 外， 本次发行未来不会造成公司与苏州睿畅、苏州睿畅的控股股东、实际控制 人及 其控制的其他企业发生持续性关联交易。  若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关 联交 易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关 联交 易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。   七、本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与苏州睿畅、苏州睿畅的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的重大交易情况  截至本预案公告日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与苏州睿畅、苏州睿畅的控股股东、实际控制人及其控 制的 其他企业之间未发生其它重大交易。   八、本次认购资金来源  苏州睿畅将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。   九、关于免于发出要约的说明  截至本预案公告日，公司股份总数为 1,087,953,783 股，苏州睿畅直接持有公司 17.72%的股份。假设本次发行股票的实际发行数量为 265,175,718 股，募集资金规模为 83,000.00 万元，本次发行完成之后，苏州睿畅持有公司股份比例将为 33.85%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，苏州睿畅认购本次发行的股票将触发要约收购义务。  鉴于苏州睿畅已承诺，若本次发行完成后，其持有的上市公司股 份数 量超过上市公司总股本的 30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发 出要 约的情形，公司董事会同意提请股东大会批准苏州睿畅免于发出要约，并 同意 按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整 并执 行。       第三节 附条件生效的股份认购合同概要  公司与苏州睿畅签署的附条件生效的股份认购合同主要内容如下：   一、合同主体、签订时间  （一）合同主体  甲方（发行人）：山东中锐产业发展股份有限公司  乙方（认购人）：苏州睿畅投资管理有限公司  （二）签订时间  甲、乙双方于 2023 年 6 月 19 日就本次发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购合同》。   二、认购金额  乙方承诺认购金额不超过人民币 83,000.00 万元（含本数）。   三、认购方式、认购价格、认购数量  （一）认购方式  乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。  （二）认购价格  本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董事会决 议公 告日即甲方第六届董事会第三次会议决议公告日。  本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.13 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的  如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公 积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0－D；  送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；  派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现 金股利，N 为每股送股或转增股本数。  （三）认购数量  乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的 尾数作舍去处理。  乙方本次认购金额不超过人民币 83,000.00 万元（含本数），认购数量不超过 265,175,718 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终认购数量上限以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。  如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股 、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数 量上 限将进行相应调整。  四、限售期  若本次发行完成后，乙方持有的甲方股份数量未超过甲方总股本的 30%，乙方承诺本合同项下所获得的认购股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让；若本次发行完成后，乙方持有的甲方股份数量超过甲方总股本的 30%，乙 方承诺本合同项下所获得的认购股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。同时，乙方还将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所对于所认购股份转让 的其 他限制或禁止性的规定。  五、支付方式  在甲方本次发行获得中国证监会正式注册同意后，乙方按照甲方 与本 次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划 入保 荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主 承销商）扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。  六、股份登记  甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证 券法 》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和 中国 证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。  七、滚存未分配利润安排  发行人本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后 新老 股东共享。  八、陈述和保证  （一）发行人作出如下陈述和保证：和履行本合同的主体资格；及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已 经向 其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性 陈述 或重大遗漏；审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的 审批 或申请程序。  （二）认购人作出如下陈述和保证：和履行本合同的主体资格；也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述 、声 明、承诺或保证等相冲突之情形；处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；自筹资金，资金来源合法；不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为 和（ 或）情形；的 30%，认购人承诺本合同项下所获得的认购股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让；若本次发行完成后，认购人持有的发行人股份数量超过 发行 人总股本的 30%，认购人承诺本合同项下所获得的认购股份自本次发行结束之 日起于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；  九、税费承担  发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方 按照 国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明 确规 定的情形，由双方依据公平原则予以分担。  十、合同生效  本合同经发行人及认购人加盖公章并经其法定代表人或授权代表 签字 后即为成立。本合同在下述条件全部满足后立即生效：  （一）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东大会审 议批 准；  （二）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；  （三）本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过和中国证 监会 注册同意。  以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。因国 家法 律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所 需的 审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会 规章 的规定为准。  十一、合同变更及终止  （一）合同变更特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律 法规 为准进行相应调整。  （二）合同终止  在以下情况下，本合同将终止：  十二、争议解决  （一）若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规 定， 认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申 请材 料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过 ；或 者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双 方互不承担违约责任。  （二）本合同生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策 或相 关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本合同 规定 的认购人认购的股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将认 购人 已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。  （三）本合同任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或 保证 的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法 承担 相应的违约责任。本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务 不符 合本合同的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施， 并要 求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。  前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本 合同 一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析  一、本次向特定对象发行募集资金使用计划  本次向特定对象发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 83,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息负债。  二、本次募集资金的必要性和可行性分析  （一）本次募集资金的必要性  近年来由于园林工程业务回款困难，导致公司债务压力较大，在 一定 程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较 高的 财务风险。公司通过本次发行募集资金偿还有息负债，将有效提升公司偿 债能 力，优化公司财务结构，降低公司的财务风险和经营风险。  自 2023 年初以来，酒类、饮料和保健品等消费行业已开始逐步复苏，下游客户需求明显增加。公司拟通过本次发行募集资金，增强公司资金实 力， 进一步做大做强公司各类经营业务，为公司未来业绩提供动力。  截至本预案公告日，公司股份总数为 1,087,953,783 股，苏州睿畅直接持有公司 17.72%的股份，为公司控股股东。苏州睿畅全额认购本次发行的股份，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公 司控 制权稳定。同时，此举有利于提振资本市场对公司的信心，进而维护广大 中小 股东的利益。  （二）本次募集资金的可行性  公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律、法规的规定， 本次 募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资 于以 买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金将全部用于偿还有息负 债， 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响 的同 业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的 现代 企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体 系和 完善的内部控制程序。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定 。本 次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募 集资 金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。  三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响  （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿 还有 息负债。通过本次发行，有助于降低公司有息负债，提升公司资本实力， 优化 公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务 实力 ，符合公司及全体股东的利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。  本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治 理结 构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性 ，保 持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机 构、 财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均 不存 在实质性影响。  （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额及资 产净 额将有所提高，公司资金实力得到增强；同时，可减少公司未来可能发生 的债 务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高 ，整 体实力得到有效提升。  四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有 息负 债，无需办理审批和备案手续。  五、结论 综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次向特定对象发行股票的募集资金项目符合相关政策和法律法规，有助于降低公司有息负债，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析   一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响  （一）本次发行对公司业务及资产的影响  本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于 偿还 有息负债。本次发行完成后，有助于降低公司有息负债，提升公司资本实 力， 优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业 务实 力。  本次向特定对象发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。  （二）本次发行对公司章程的影响  本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。  （三）本次发行对股东结构的影响  本次向特定对象发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增 加与 发行数量等量的有限售条件股份。本次发行认购对象为苏州睿畅。截至本 预案 公告日，公司股份总数为 1,087,953,783 股，苏州睿畅直接持有公司 17.72%的股份，为公司控股股东，钱建蓉通过苏州睿畅持有公司 14.18%的股份，为公司实际控制人。  假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 265,175,718 股，募集资金规模为 83,000.00 万元，苏州睿畅以现金全额认购，本次发行完成之后，苏州睿畅持有公司股份比例将为 33.85%，钱建蓉通过苏州睿畅持有公司 27.08%的股份，仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。  （四）本次发行对高管人员结构的影响  截至本预案公告日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。  （五）本次发行对业务结构的影响  本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还有息负债，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。  二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产 规模 将进一步扩大，财务状况将得到进一步优化，公司盈利能力将进一步提高 ，整 体实力将得到增强。  （一）对公司财务状况的影响  本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增 加， 资产负债率水平将有所下降，流动比率和速动比率有所提升，有利于增强 公司 抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险， 增强 未来的持续经营能力。  （二）对公司盈利能力的影响  本次向特定对象发行完成后，公司股本总额和净资产将增加，短 期内 可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金有助于 优化 公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大 业务 经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入 和净 利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。  （三）对公司现金流量的影响  本次向特定对象发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公 司的 筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司有息负债带来的财务压力 ，公 司总体现金流状况将得到优化。  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独 立经 营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独 立运 行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系 、同业竞争情况均不会发生变化。本次发行完成后，除存在控股股东因参 与本 次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。  四、公司的主要业务本次向特定对象发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股 股东 及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联 人提 供违规担保的情形。  本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控 制人 、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人、控股股东 及其 关联人提供违规担保的情形。  五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响  本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负 债率 将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存 在通 过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在 负债 比例过低、财务成本不合理的情形。  六、本次向特定对象发行相关的风险说明  （一）行业景气度低迷的风险  公司所处行业与酒水饮料等消费行业紧密相关。受国际政治环境 影响 ，宏观经济和消费行业景气度较低。如果宏观经济和酒水饮料等消费行业 景气 度持续低迷或进一步下行，将会影响公司产品的市场需求，导致市场竞争 加剧 ，公司经营将面临宏观经济周期波动带来的风险。  （二）原材料价格波动的风险  公司包装科技业务主要原材料为铝板、涂料、油墨和塑料等。铝 板作 为基础原材料，价格随宏观经济波动表现出相应的周期性变动规律。近年 来， 铝价格呈现较大波动，可能对公司的生产经营产生较大影响，从而影响到 公司 盈利水平和经营业绩。  （三）应收款项发生坏账损失的风险  截至 2023 年 3 月 31 日，公司应收账款和长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值合计金额为 221,447.03 万元，占公司总资产比重为 57.92%。尽管公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，而且客户大多 数为 信誉状况较好的地方政府机构和知名企业，但是如果客户出现财务状况恶 化或 无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利 润水 平产生一定的不利影响。  （四）摊薄即期回报的风险  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均 将增 长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益 和加 权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次向特定对象 发行 股票存在摊薄公司即期回报的风险。  （五）与本次向特定对象发行审批相关的风险  本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报 深交 所审核通过和中国证监会注册同意后方可实施。公司本次向特定对象发行 能否 取得相关的批准和注册同意，以及最终取得批准和注册同意的时间存在不 确定 性，提请广大投资者注意审批风险。  （六）股票价格波动风险  本公司的 A 股股票在深交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通 货膨 胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投 资者 的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审 批且 需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性， 在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。      第六节 公司利润分配政策和现金分红情况  一、利润分配政策  根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：  （一）利润分配原则  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者 的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。  （二）利润分配形式  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并 优先 考虑现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行 利润分配。  （三）利润分配条件和比例重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式 分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方 式累 计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得 向社 会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来 经营 活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资 环境 ，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金 需求 和盈利情况，提议进行中期现金分配。  公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处 的地 位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处 理。为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分 配之 余，提出并实施股票股利分配预案。  （四）利润分配的决策程序和机制  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利 情况 、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应 当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程 序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事 会决 议一并公开披露。  分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在 审议 制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投 票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。  董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、 分配 现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策 的说 明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定 分红 政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。  审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票 平台 ，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或 股东 代理人以所持二分之一以上的表决权通过。  （五）利润分配的期间间隔  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配 股利 ，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立 董事 发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。  （六）调整分红政策的条件和决策机制现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；目、重大交易无法按既定交易方案实施的；盈利能力构成实质性不利影响的。更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表 决权 的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、 合理 性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明 确意 见。  （七）对股东利益的保护分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体 方案 进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东征集网络投票委托。出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于 分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。红利，以偿还其占用的资金。  二、最近三年利润分配情况  由于公司最近三年持续亏损，故公司未进行利润分配。  三、未来三年股东回报规划  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业 发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事 会制 定了公司《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，具体内容如下：  （一）公司制定本规划考虑的因素  公司着眼于长远的可持续发展，在综合考虑了公司实际情况、发 展目 标、股东回报、外部融资成本和融资环境等因素的情况下，建立持续、稳 定、 科学的回报规划，对利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政 策的 连续性和稳定性。  （二）本规划的制定原则的有关规定。展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、 监事 和股东（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东回报规划方案。  （三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者 的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并 优先 考虑现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行 利润分配。  （1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方 式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金 方式 累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不 得向 社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来 经营 活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资 环境 ，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金 需求 和盈利情况，提议进行中期现金分配。  公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处 的地 位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处 理。  （2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股 利分 配之余，提出并实施股票股利分配预案。  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配 股利 ，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立 董事 发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。  （四）利润分配的决策程序和机制  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利 情况 、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应 当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程 序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事 会决 议一并公开披露。  分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在 审议 制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投 票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。  董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、 分配 现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策 的说 明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定 分红 政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。  审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票 平台 ，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或 股东 代理人以所持二分之一以上的表决权通过。  （五）其他 本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规 定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 第七节 与本次向特定对象发行相关的声明及承诺事项  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明  除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否 实施 其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股 权融 资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。  二、向特定对象发行对即期回报的摊薄及填补措施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保 护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法 律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股 票对 即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回 报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：  （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  本次发行股票数量不超过 265,175,718 股，募集资金总额不超过 83,000.00 万元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权 益均 会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产 收益 率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基 本情 况和假设条件如下：  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；  （2）假设本次发行于 2023 年 12 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；  （3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 265,175,718 股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会注册同意后实际发行 股票 数量为准；  （4）根据公司于 2023 年 4 月 29 日公告的《2022 年年度报告》，2022 年度归属于母公司股东的净利润为-68,712.15 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-70,274.28 万元。假设以下三种情形：东的净利润绝对值的 10%；东的净利润绝对值的 20%。  （5）假设在预测公司 2023 年底净资产和计算 2023 年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考 虑其 他因素的影响；  （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；  （7）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断。公司对 2023 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司 不承担赔偿责任。  基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司 2023 年度主要财务指标的影响对比如下：        项目                    年 12 月 31 日    本次发行前         本次发行后      总股本（万股）           108,795.38   108,795.38     135,312.95                情形一：2023 年度实现盈亏平衡 归属于母公司股东的净利润                    -68,712.15      0.00      0.00     （万元）扣除非经常性损益后归属于母                    -70,274.28      0.00      0.00 公司股东的净利润（万元） 基本及稀释每股收益（元）                         -0.63      0.00      0.00    （扣非前） 基本及稀释每股收益（元）                         -0.65      0.00      0.00    （扣非后）  加权平均净资产收益率                      -40.50%     0.00%     0.00%    （扣非前）  加权平均净资产收益率                      -41.42%     0.00%     0.00%    （扣非后）情形二：实现盈利且盈利规模为 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净               利润绝对值的 10% 归属于母公司股东的净利润                    -68,712.15  6,871.21  6,871.21     （万元）扣除非经常性损益后归属于母                    -70,274.28  7,027.43  7,027.43 公司股东的净利润（万元） 基本及稀释每股收益（元）                         -0.63      0.06      0.05    （扣非前） 基本及稀释每股收益（元）                         -0.65      0.07      0.05    （扣非后）  加权平均净资产收益率                      -40.50%     4.05%     3.26%    （扣非前）  加权平均净资产收益率                      -41.42%     4.14%     3.33%    （扣非后）情形三：实现盈利且盈利规模为 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净               利润绝对值的 20% 归属于母公司股东的净利润                    -68,712.15 13,742.43 13,742.43     （万元）扣除非经常性损益后归属于母                    -70,274.28 14,054.86 14,054.86 公司股东的净利润（万元） 基本及稀释每股收益（元）                         -0.63      0.13      0.10    （扣非前） 基本及稀释每股收益（元）                         -0.65      0.13      0.10    （扣非后）  加权平均净资产收益率                      -40.50%     8.10%     6.51%    （扣非前）  加权平均净资产收益率                      -41.42%     8.28%     6.66%    （扣非后）  如上表所示，假设本次发行在 2023 年 12 月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，在公司净利润未能产生相应幅度的增 长， 基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。  （二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均 将增 长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益 和加 权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次向特定对象 发行 股票存在摊薄公司即期回报的风险。  基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性 投资 ，并注意投资风险。  （三）本次向特定对象发行的必要性  本次向特定对象发行募集资金用于偿还有息负债，有助于降低公 司有 息负债，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力 和竞 争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益。关于本 次向 特定对象发行募集资金投向的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  本次向特定对象发行募集资金用于偿还有息负债，有利于降低负 债规 模，减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高 抗风 险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。  （五）填补摊薄即期回报的具体措施  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过 保证 现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加强募集资金管理和完 善利 润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益， 实现 公司业务的可持续发展，以填补股东回报。  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证 券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》的规 定和要求，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构 （主 承销商）签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审 批， 以保证专款专用，合理防范募集资金使用风险。  公司将进一步推进现有包装科技业务，进一步提高经营和管理水 平， 提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化 投资 决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强 企业 内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程， 加强 成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充 分行 使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作 出科 学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体 利益 ，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理 和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定 、科 学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。  为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引 导投 资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引 第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等相关规定， 制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，明确了公司 2023 年-2025 年股东回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享 有的 资产收益等权利。  （六）相关主体出具的承诺  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东 的合 法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；  （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；  （6）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规 定或 提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；  （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构 按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。  为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体 股东 的合法权益，公司的控股股东苏州睿畅投资管理有限公司、间接控股股东 中锐 控股集团有限公司和实际控制人钱建蓉承诺如下：  （1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；  （2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规 定或 提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；  （3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证 券监 管机构的有关规定承担相应法律责任。     山东中锐产业发展股份有限公司董事会查看原文公告