小熊电器- 信息披露管理办法（2023年6月）

小熊电器股份有限公司信息披露管理办法  中国·佛山 二〇二三年六月            小熊电器股份有限公司             信息披露管理办法               第一章 总   则  第一条 为了加强对小熊电器股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》                        《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第规范性文件和《小熊电器股份有限公司章程》                   （以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。  第二条 本办法所称信息披露是指公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。  第三条 本办法所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种（以下统称证券）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；  （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；  （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；  （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；  （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；  （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；  （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、                         《股票上市规则》、                                 《信息披露指引》和深圳证券交易所（以下称“深交所”）其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。  第四条 本办法适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构（以下称“信息披露义务人”）：  （一）公司董事和董事会；  （二）公司监事和监事会；  （三）公司高级管理人员；  （四）董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；  （五）公司总部各部门、各分支机构负责人及指定的信息披露人员；  （六）控股子公司的法定代表人、执行董事、总经理和财务负责人或其他指定信息披露人员；  （七）参股公司由公司委派的董事、监事、高级管理人员；  （八）持有公司 5%以上股份的股东及潜在股东、实际控制人；  （九）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。  第五条    董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深交所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。              第二章 信息披露的基本原则  第六条 信息披露的基本原则：  （一）根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所发布的制度和规则以及本办法的相关规定，依法履行信息披露义务；  （二）及时、公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息；  （三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  第七条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。  第八条 公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。  公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已经发生或拟发生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。  第九条 公司公开披露的信息在第一时间报送深交所，公司在信息披露前应当按照深交所的要求将有关公告和相关备查文件提交深交所。  第十条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。  公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、                             《股票上市规则》、《信息披露指引》和深交所其他相关规定的要求履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息可以进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性披露。  第十一条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。  第十二条 公司在实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。  第十三条 公司公开披露的信息指定在符合中国证监会规定的信息披露媒体及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告，其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。  公司可以通过召开新闻发布会、投资者交流会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。            第三章 信息披露的审批程序  第十四条 信息披露应当严格履行下列审批程序：  （一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；  （二）董事会秘书应按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；  （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。  （四）公司向中国证监会、深交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。  第十五条 公司有关部门的研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。  公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。  第十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。             第四章 定期报告的披露  第十七条 年度报告  （一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会的规定编制年度报告正文及摘要；  （二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深交所报送年度报告，经深交所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。  第十八条 中期报告  （一）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，按照中国证监会的规定编制中期报告正文及摘要；  （二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深交所报送中期报告，经深交所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。  第十九条 季度报告  （一）公司应当在每个会计年度第一季度结束后的一个月内、第三季度结束后的一个月内，按照中国证监会的规定编制季报报告；  （二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深交所报送季度报告，经深交所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露；  （三）公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。  第二十条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。  第二十一条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。  第二十二条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、财务总经理、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。  公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。  公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。  公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。  公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。  董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。  第二十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。  公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：  （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；  （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。  第二十四条 在公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司证券交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。  第二十五条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、《股票上市规则》等相关规定处理。  第二十六条 公司应当认真对待深交所对定期报告的事后审查意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告。               第五章 临时报告的披露  第二十七条 临时报告包括但不限于下列事项：  （一）董事会决议；  （二）监事会决议；  （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；  （四）股东大会决议；  （五）独立董事的声明、意见及报告；  （六）变更募集资金投资项目；  （七）业绩预告和盈利预测的修正；  （八）利润分配和资本公积金转增股本事项；  （九）股票交易异常波动和澄清事项；  （十）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体上披露；  （十一）经营方针和经营范围发生重大变化；  （十二）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；  （十三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；  （十四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；  （十五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；  （十六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；  （十七）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；  （十八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；  （十九）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；  （二十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；  （二十一）获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；  （二十二）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项；  （二十三）应当披露的交易，类型包括但不限于：与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；  （二十四）应当披露的关联交易，类型包括但不限于：  （二十五）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：的 30%；高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；  （二十六）中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。  第二十八条 发生的交易（除提供财务资助、提供担保外）达到下列标准之一的，公司应及时披露：  （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；  （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  公司提供财务资助和提供担保的，无论金额大小，均应当及时对外披露。  第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当及时披露。  第三十条 临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。  第三十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送深交所并公告。  第三十二条 董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议公告应当包括以下内容：  （一）会议通知发出的时间和方式；  （二）会议召开的时间、地点、方式；  （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；  （四）每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。  第三十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深交所并公告。 第三十四条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式； （二）委托他人出席和缺席的监事情况； （三）每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议等。 第三十五条 公司应当在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后在符合条件媒体上刊登股东大会决议公告。 第三十六条 股东大会因故延期或取消，公司应当在股东大会原定召开日期的至少两个交易日之前发布公告，说明延期或者取消的具体原因。属延期的，还应当披露延期后的召开日期。 第三十七条 股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深交所说明原因并公告。 第三十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，召集人； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果； （五）法律意见书的结论性意见等。 （六）中国证监会和深交所要求披露的其他相关内容。 上市公司在披露股东大会决议公告的同时，应当在中国证监会指定网站披露法律意见书全文。 第三十九条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行信息披露义务：  （一）董事会或监事会作出决议时；  （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；  （三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。  第四十条 虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：  （一）该事件难以保密；  （二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；  （三）公司证券出现异常交易情况。  第四十一条 公司在对重大事件履行了信息披露义务后，已披露的重大事件出现可能对公司证券价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。  第四十二条 公司控股子公司发生本办法第二十七条所规定的事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。  第四十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照本办法或深交所的规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过 2 个月。  公司及相关信息披露义务人依据前款暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合条件：  （一）相关信息未泄漏；  （二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；  （三）公司证券交易未发生异常波动。  不符合前两款有要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。  第四十四条 在传闻出现公司尚未披露的信息，可能或者已经对公司证券交易价格产生较大影响的，公司可以向深交所提交停牌申请，在深交所实施停牌、公司披露相关公告后复牌。              第六章 公司信息披露常设机构和联系方式  第四十五条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。  地址：广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区富兴路 3 号  邮编：528322  电话：0757-29390865  传真：0757-23663298  公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。                     第七章 附   则  第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。  第四十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对信息披露管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本办法。  第四十八条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。查看原文公告