晶瑞电材- 关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：300655    证券简称：晶瑞电材     公告编号：2023-074债券代码：123031    债券简称：晶瑞转债债券代码：123124    债券简称：晶瑞转 2              晶瑞电子材料股份有限公司          关于 2022 年度向特定对象发行股票 摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要提示：  以下关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞电材”）就本次向特定对象发行股票后对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：   一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）假设条件期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；超过本次发行前上市公司总股本股的 30%），预计募集资金总额不超过 92,970.00万元，不考虑扣除相关发行费用的影响。上述向特定对象发行股票数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；素对净资产的影响；其他因素对总股本的影响；股东的净利润分别为 16,336.03 万元和 10,872.65 万元。   假设 2023 年归属于母公司股东的净利润分别按照比 2022 年增长-10%、0%、次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；益）等的影响；影响的行为；红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。  上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司主要指标的影响  基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：          项目        /2022 年 12 月总股本（万股）                  58,517.99      58,517.99   65,517.99情形一：2023 年归属于母公司股东的净利润比 2022 年归属于母公司股东的净利润增长归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                   0.28           0.31        0.30稀释每股收益（元/股）                   0.28           0.30        0.29扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）情形二：2023 年归属于母公司股东的净利润比 2022 年归属于母公司股东的净利润持平归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                   0.28           0.28        0.27稀释每股收益（元/股）                   0.28           0.28        0.27扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）情形三：2023 年归属于母公司股东的净利润比 2022 年归属于母公司股东的净利润下降        项目          /2022 年 12 月归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                    0.28            0.25        0.24稀释每股收益（元/股）                    0.28            0.25        0.24扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）  注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《企业会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南等规定测算。  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示  由于本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。  特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。  三、本次融资的必要性和合理性  （一）年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目  （1）进一步完善泛半导体及锂电池材料产业布局，助力公司打造“国际水准的电子材料企业联合体”的发展愿景  电子级 NMP 及相关配套电子材料建设项目主要产品广泛应用于新能源、半导体和显示面板领域。该募投项目的顺利实施，有利于公司抓住行业发展机遇，主动拓展业务布局，充分依托客户资源优势，促进新能源及泛半导体产业联动。  本次发行以市场需求为导向，有利于公司进一步完善产业布局、提升主营业务核心竞争力及盈利能力，加速公司泛半导体及锂电池材料产业战略协同，从而助力公司实现致力于打造“国际水准的电子材料企业联合体”的企业发展愿景。  （2）抓住市场机遇，实现战略发展目标  在新能源汽车销量持续迅猛增长带动下，锂离子电池行业继续保持良好发展势头，上游锂电池材料产业规模稳步增长。据 Research and Markets 统计，2021年全球锂离子电池市场规模达到 411 亿美元，预计于 2030 年达到 1,166 亿美元。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计， NMP 占锂电池制造成本比重通常可达 3%-6%，市场前景广阔。  此外，NMP 在半导体、显示面板等行业亦用作清洗液等湿电子化学品的原材料。随着电子行业的崛起，智能手机、平板电脑、汽车电子、工业控制、仪器仪表以及智能家居等物联网的快速发展，2015-2021 年国内湿电子化学品行业市场规模年复合增长率为 14.6%，2021 年我国湿电子化学品行业市场规模达 130.94亿元。NMP 作为清洗液等湿电子化学品的重要原材料，市场需求保持同步较快增长。  综上，在锂电池、半导体、显示面板等行业快速发展的背景下，公司将发挥长期积累经验带来的先发优势，抓住全球市场需求增长机会，加速实现企业跨越式发展的战略目标。  （3）突破产能瓶颈限制，实现规模效益  受益于锂电池、半导体和显示面板终端市场快速的发展，公司 NMP 等相关产品市场需求旺盛，产销量均呈快速增长态势，现有产能利用已接近饱和状态，产品供不应求，当前生产能力相对不足与市场产品需求不断攀升之间的矛盾日益凸显。  此外，公司所从事电子材料制造业务，属于典型的规模效益型产业。本次电子级 NMP 及相关配套电子材料建设项目实施，公司将进一步加大资金投入、扩大生产规模，充分发挥规模效应以降低生产成本，在竞争日益激烈的市场中持续保持竞争力，提升市场占有率。  （1）政策保障  《“十四五”国家战略新兴产业发展规划》指出聚焦新能源、新材料、新能源汽车等战略新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大产业发展新动能；《国家重点支持的高新技术领域》将新能源、新材料列为国家重点支持的高新技术领域，具体包括动力与储能电池高性价比关键材料技术、集成电路和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、彩色液晶显示器用化学品等；《产业结构调整指导目录》明确将锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域。  因此，本项目属于国家鼓励支持发展项目，符合国家大力发展产业链的战略部署，项目建设具备政策可行性。  （2）技术及工艺保障  公司 NMP 产品采用国际先进技术及工艺，已通过 IATF16949 汽车行业质量管理体系认证、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证，已向市场规模化供应长达多年。  此外，公司在半导体材料方面布局的高纯双氧水、高纯氨水及高纯硫酸等产品品质已达到 SEMI 最高等级 G5 水准，金属杂质含量均低于 10ppt，半导体用量最大的三个高纯湿化学品整体达到国际先进水平。公司成熟的提纯工艺有助于本次电子级 NMP 及相关配套电子材料建设项目的实施，为项目产品质量稳定提供强有力的技术保障。  （3）客户资源保障  伴随着下游市场需求的不断增长，公司凭借强大的研发实力和突出的产品优势，取得了下游客户的认证，开拓并维系了一大批国内外优质客户。公司积累了中芯国际、华虹宏力、三安集成、维信诺、天奈科技、三星环新等涵盖半导体、显示面板和新能源业务领域的大量优质客户资源，成功进入优秀客户的供应链是公司技术实力的体现，也为公司未来进一步发展奠定良好的客户基础。  （二）补充流动资金或偿还银行贷款  （1）补充日常生产经营活动对流动资金的需求，有助于公司业务规模扩张  近年来，公司光刻胶及配套材料、高纯化学品、锂电池材料等业务均保持较快增长态势，锂电池材料业务成为公司重要的业绩增长点，公司充分利用市场发展机遇，加速产业协同发展及布局，随着公司业务规模扩大、新产品研发及产业升级投入增加，对营运资金的需求也随之加大。  （2）本次发行有利于优化公司资本结构，增强抗风险能力  本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善。稳健的资本结构有利于公司保持较大的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报，因此具备必要性。  本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司整体资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。  四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  本次向特定对象发行股票拟募集资金扣除发行费用后，将投资于“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”和“补充流动资金或偿还银行贷款”。NMP 属于公司主导产品之一，也是锂电池、半导体、显示面板等行业领域的重要原材料，上述项目的实施，是对公司现有生产技术的提升及对产能的扩充，能够提升公司生产制造和质量管控水平，提高生产效率，加强公司竞争优势，持续巩固并扩大市场占有率，增强公司持续盈利能力。  （二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司坚持以人才发展为核心，凭借多年的积累，拥有了经验丰富的管理人员、技术团队和生产团队。公司的管理团队对新能源及半导体等行业的发展以及客户需求有深刻认识，能够很好地把握公司的核心业务和未来发展方向，公司深厚的技术积累，经验丰富的的研发和生产管理人才与完善的研发体系，能够有效推进本次募投项目的实施。公司 NMP 等产品具有广阔的市场前景，公司在新能源及半导体领域常年积累的客户优势，良好的品牌知名度，较强的市场占有率优势均为本次募投项目的顺利实施提供了充分的市场保障。  五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施  （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益  本次募集资金将用于年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、银行贷款项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司增强盈利能力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。  公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。  （二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用  为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将根据该制度以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第事项进行严格规范管理，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。  （三）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率  公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。  （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制  《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时间、决策程序和机制及利润分配的调整机制，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。  （五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理  目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。  六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。  （二）承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。  （四）承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。  （五）承诺如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  （六）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  （七）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。  七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：  （一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。  （二）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。  （三）自本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他的新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  特此公告                      晶瑞电子材料股份有限公司                                    董事会查看原文公告