一品红- 光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司提前赎回一品转债的核查意见

                  光大证券股份有限公司 关于一品红药业股份有限公司提前赎回“一品转债”的核查意见   光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转债公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，对公司提前赎回“一品转债”事项进行了核查，核查情况如下：   一、“一品转债”的基本情况   公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券事项经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］3316 号”文同意注册，向不特定对象发行可转换公司债券 4,800,000 张，募集资金总额为人民币 480,000,000.00 元，扣除各项发行费用况已由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 2 月 3 日出具了华兴验字［2021］21002790013 号《一品红药业股份有限公司验资报告》，募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。经深圳证券交易所同意，公司债券简称“一品转债”，债券代码“123098”。   “一品转债”初始转股价格为 45.78 元/股。2021 年 4 月 12 日公司办理完成由原来的 45.78 元/股调整为 45.79 元/股；2021 年 4 月 20 日公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年权益分派方案，                   “一品转债”转股价格从 45.79 元/股调整为工作，“一品转债”转股价格从 25.52 元/股调整为 25.45 元/股；2021 年 8 月 24日，公司办理完成 56 名第一期股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，                                  “一品转债”的转股价格由原来的 25.45 元/股调整为 25.48 元/股；2022 年 5 月 12 日，公司 2021 年度股东大会审议通过 2021 年权益分派方案，“一品转债”转股价格从 25.48 元/股调整为 25.28 元/股；2022 年 7 月 12 日，公司办理完成了 49 名激励对象第一期股权激励对象限制性股票的回购注销事宜及 6 名激励对象第二期股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，“一品转债”的转股价格由原来的期权与限制性股票激励计划限制性股票授予工作，“一品转债”的转股价格由原来的 25.31 元/股调整为 25.30 元/股；2023 年 5 月 24 日，公司完成 2022 年度权益分派，“一品转债”转股价格从 25.30 元/股调整为 16.84 元/股。   二、本次赎回情况概述   （一）赎回条款   根据公司《募集说明书》的有关规定，“一品转债”有条件赎回条款如下：   在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   （二）赎回条款的触发情况  自 2023 年 5 月 30 日至 2023 年 6 月 19 日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“一品转债”当期转股价格（16.84 元/股）的 130%（含 130%，21.89元/股），已触发“一品转债”的有条件赎回条款。  三、董事会审议程序及审核意见于提前赎回一品转债的议案》，公司董事会同意公司行使“一品转债”的提前赎回权利，拟于 2023 年 7 月 25 日提前赎回全部“一品转债”，赎回价格为债券面值（人民币 100 元）加当期应计利息。发行人独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。  四、保荐机构意见  经核查，光大证券认为，一品红本次行使“一品转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《一品红药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定。光大证券对一品红本次提前赎回“一品转债”事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司提前赎回“一品转债”的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名：    ____________   ______________                申晓毅              胡飞荣                                光大证券股份有限公司                                             年   月   日查看原文公告